АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-3902/2018

г. Краснодар

22 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  22 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайдаш Е.Н., при участии в судебном заседании от  общества с ограниченной ответственностью «АГРОЗАПЧАСТЬ» (ИНН 4824062309, ОГРН 1134824002422) – генерального директора  Горлан А.В. (паспорт), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Липецкой области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АГРОЗАПЧАСТЬ» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2018 (судья Соловьева О.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018 (судьи Стрекачёв А.Н., Николаев Д.В., Сулименко Н.В.) по делу № А53-3902/2018, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый Дом Новатор-Юг» (далее − должник) ООО «АГРОЗАПЧАСТЬ» (далее − общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности и договорной неустойки на общую сумму 877 277 рублей. 

Определением суда от 27.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.09.2018, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что не доказаны факты заключения договора с должником и поставки товара этому лицу. 

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, законодательство не запрещает заключить сделку путем обмена по электронной почте подписанными и сканированными версиями договоров, при котором подпись на указанных документах будет воспроизведена посредством копирования; суды не дали оценки имеющимся в материалах дела нотариальным протоколам осмотра письменных доказательств от 30.11.2017 № 48 АА 1238632 и от 06.12.2017 № 48 АА 1213585; факт поставки запасных частей и наличия задолженности должника подтверждается актом сверки расчетов, подписанным сторонами по состоянию на 31.12.2016.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, также заявил ходатайство об истребовании электронной базы «1С Бухгалтерия». 

Согласно части 2 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правила, установленные  Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в арбитражном суде кассационной инстанции, если в настоящей главе не предусмотрено иное. В силу части 3 статьи 286 Кодекса при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и не вправе устанавливать новые обстоятельства. Данное ходатайство подлежит отклонению, поскольку производство в арбитражном суде кассационной инстанции (глава 35 Кодекса) не предусматривает сбор доказательств, проверка законности судебных актов проводится по материалам арбитражного дела, имеющимся при его рассмотрении в судах первой и апелляционной инстанций.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 21.02.2018 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Решением суда от 24.04.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Афендиков И.С. Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 28.04.2018.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности и договорной неустойки на общую сумму 877 277 рублей. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

С учетом особенностей установления требования кредитора в процедуре конкурсного производства, предусмотренных статьей 100 Закона о банкротстве, суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц.

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размер.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. По общему правилу статьи 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Из содержания статей 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при заключении договора поставки поставщик имеет намерение передать в обусловленный договором срок производимый или закупаемый им товар покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму. Пунктом 5 статьи 454 Кодекса предусмотрено, что к договору поставки применяются положения главы 30 Кодекса о договоре купли-продажи.

В пункте 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Суды установили, что общество в обоснование своих требований указало, что договор от 26.12. 2016 № 125 заключен сторонами посредством электронной переписки и обмена документами в электронном виде. На основании данного договора в адрес должника осуществлена поставка автозапчастей на сумму 839 580 рублей. При этом в подтверждение факта поставки продукции общество сослалось на универсальный передаточный документ от 27.12.2016 № 3005, акт приема-передачи товарно-материальных ценностей от 28.12.2016 и акт оказания услуг по перевозке товара от 30.12.2016.

Суды, исследовав указанные документы, пришли к обоснованному выводу о недоказанности фактов заключения договора общества с должником и поставки товара именно этому лицу.

Пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

Суды указали, что подлинные экземпляры договора поставки от 26.12.2016 № 125 и универсальных передаточных документов в материалы дела не представлены. Вместе с тем из содержания копии договора поставки не следует, что стороны договорились заключить договор в форме обмена электронными образами данного документа. Доказательства, подтверждающие заключение договора путем обмена письмами, в материалах дела также отсутствуют. Кроме того, суды оценили нотариальные протоколы осмотра письменных доказательств от 30.11.2017 № 48 АА 1238632 и от 06.12.2017 № 48 АА 1213585 и установили, что документы содержат противоречивую информацию об отправителе писем и владельце электронного адреса и не позволяют однозначно установить, от кого конкретно исходила переписка с обществом, а содержание переписки не свидетельствует о достигнутом соглашении о существенных условиях договора (предмете договора, сроках поставки).

Суды установили, что факт передачи товара должнику по разовой сделке также не подтверждается представленными документами, поскольку из акта приема-передачи товарно-материальных ценностей от 28.12.2016 следует, что общество (грузоотправитель) передало индивидуальному предпринимателю Глушко А.С. (перевозчик) запасные части к сельскохозяйственной технике на сумму 839 580 рублей с товаро-сопроводительными документами для грузополучателя − должника, однако данный акт не содержит перечень товарно-материальных ценностей, адрес грузополучателя, иных сведений, необходимых для исполнения услуги по перевозке груза. Универсальный передаточный документ от 27.12.2017 № 3005 не содержит отметок о получении товара должником (подписи, печати, сведения о лице, уполномоченном на получение товара). Документов, подтверждающих полномочия на получение товара от имени должника, также не представлено. При этом акт от 30.12.2016, подписанный индивидуальным предпринимателем  Глушко А.С. и обществом об оказании услуг по перевозке груза автомобильным транспортом, не имеет доказательственной силы, поскольку не подтверждает передачу товара должнику.

Ссылка общества на подтверждение факта приема продукции в телефонном режиме кладовщиком должника Вячеславом верно отклонена судами со ссылкой на то, что оформление приемки-передачи товара таким способом не предусмотрено ни законодательством, ни предъявляемыми требованиями. Заявителю, действуя разумно и осмотрительно, в условиях отсутствия истории деловых отношений с получателем товара, было необходимо принять все зависящие от него меры к обеспечению полной доказательственной базы на случай возможных судебных споров по вопросам о реальности сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали вывод о необоснованности предъявленного требования, в связи с чем правомерно отказали обществу во включении его в реестр требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отказать. 

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018 по делу № А53-3902/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							     Е.В. Андреева

Судьи									                 И.М. Денека

										     М.Г. Калашникова