АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 апреля 2025 года

Дело №

А21-3515/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Герасимовой Е.А., Яковца А.В.,

при участии представителя ООО «ГК «Агроуслуги» ФИО1 по доверенности от 10.01.2024, представителя конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 18.03.2025, представителя ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 – ФИО8 по доверенностям от 26.04.2023,

рассмотрев 25.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГК «Агроуслуги» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 по делу № А21-3515-11/2021,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Балтагросервис», адрес: Калининградская обл., Неманский р-н, Производственная база Ракитино-1, д. 1, корп. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2022, конкурсный управляющий ФИО9 оспорила платежи, совершенные должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтагросервис плюс» (далее – Фирма), на сумму 13 802 252 руб. 17 коп., просила применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере, а также процентов за пользование чужими денежными средствами до дня фактического исполнения. 

В связи с отстранением определением от 22.01.2024 ФИО9 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, определением от 21.02.2024 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением суда первой инстанции от 09.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Группа Компания «Агроуслуги» (далее – Компания) просит отменить определение от 09.07.2024 и постановление от 11.11.2024, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы, ссылаясь на аффилированность сторон и непередачу документации конкурсному управляющему должника, считает, что представленные ответчиком документы в обоснование совершенных перечислений являются подложными, составленными в 2023 году с целью представления в материалы дела; полагает, что в условиях наличия у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами и отрицательных показателей бухгалтерского баланса, возврат займа аффилированному лицу свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом; отмечает, что экономическая целесообразность предоставления должнику денежных средств в заем, сведения об их расходовании, а также источники возврата займа, не раскрыты. 

В отзыве Компания просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, представители конкурсного управляющего и ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО4 возражали, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 20.12.2019 по 04.08.2020 Обществом в пользу Фирмы перечислено 13 802 252 руб. 17 коп. в счет погашения займов.

Конкурсный управляющий оспорил указанные перечисления по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ссылаясь на отсутствие первичных документов, подтверждающих их обоснованность, совершение сделок в условиях неплатежеспособности должника в пользу аффилированного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав недоказанной совокупность условий для признания спорных сделок недействительности по приведенным основаниям, отказал в удовлетворении заявления.  

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества 26.04.2021, суды обоснованно указали на возможность оспаривания сделок как по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В рассматриваемом случае суды признали доказанной аффилированность должника и Фирмы.

В то же время, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта причинения вреда кредиторам должника в результате совершенных сделок.

Так, судами установлено, что Обществом и Фирмой заключены договоры займа от 29.11.2019, 09.12.2019, 09.04.2020, 07.05.2020, 15.05.2020, 22.05.2020, 13.07.2020, на основании которых ответчик перечислил на расчетный счет должника в общей сложности 14 800 000 руб.

Сопоставив даты и размер перечисленных Фирмой должнику в заем денежных средств по вышеуказанным договорам, суды заключили, что спорные перечисления произведены во исполнение заемных обязательств Общества.

Отметив, что договоры займа, платежные поручения, акты сверок представлены в материалы дела, все операции отражены по расчетным счетам Общества и Компании, суды не усмотрели оснований для признания платежей недействительными как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, данный вывод является правомерным и соответствует представленным в дело доказательствам.

Довод Компании о злоупотреблении сторонами правом со ссылкой на возврат займа аффилированному лицу при наличии у Общества неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами отклонен судом кассационной инстанции.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, сама по себе аффилированность сторон сделки, равно как и наличие у должника неисполненных обязательств на дату их совершения, не могут являться основанием для признания сделок недействительными и свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов кредиторов.

Поскольку в результате совершения спорных сделок уменьшение стоимости или размера имущества должника, равно как и увеличение имущественных требований к должнику, не произошло, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим цели причинения вреда интересам кредиторов, в связи с чем правомерно отказали в признании спорных сделок недействительными.

При этом, по мнению суда кассационной инстанции, конкретные пороки оспариваемых сделок, которые выходили бы за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим и Компанией не указаны.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, были предметом исследования и получили надлежащую оценку судов, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 по делу № А21-3515-11/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Агроуслуги» – без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Е.А. Герасимова

А.В. Яковец