ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-64563/2024

28 сентября 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Денисюк М.И. судей Протас Н.И., Фуркало О.В. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии: от истца: ФИО2 по доверенности от 28.12.2024 от ответчика: не явился, извещен от 3-го лица: ФИО3 по доверенности от 28.12.2024 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16314/2025) акционерного общества «Тринити Солюшнс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2025 по делу № А56-64563/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое  

по иску акционерного общества «Метрострой Северной Столицы»  

к акционерному обществу «Тринити Солюшнс» 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Организационно-технологические решения 2000»  

о взыскании 

установил:

Акционерное общество «Метрострой Северной Столицы» (далее – истец, ООО «Метрострой Северной Столицы») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с акционерного общества «Тринити Солюшнс» (далее – ответчик, ООО «Тринити Солюшнс») неустойки по договору поставки от 04.07.2023 № 32312278868-4 в размере 141 290,69 долларов США и штрафов в общем размере 164 291,44 долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день осуществления оплаты.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено  

общество с ограниченной ответственностью «Организационно-технологические решения 2000» (далее – ООО «ОТР 2000»).  

Решением суда от 18.05.2025 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана неустойка по договору от 04.07.2023 № 32312278868-4 в размере 141290,69 долларов США по официально установленному Центральным Банком Российской Федерации курсу на день осуществления оплаты, штраф в размере 20145 долларов США по официально установленному Центральным Банком Российской Федерации курсу на день осуществления оплаты, штраф в размере 20145 долларов США по официально установленному Центральным Банком Российской Федерации курсу на день осуществления оплаты, а также 156383 руб. расходов по государственной пошлине; в удовлетворении иска в остальной части отказано.  

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ООО «Тринити Солюшнс» направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 18.05.2025, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в части взыскания неустойки по договору от 04.07.2023 № 32312278868-4. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что ответчик в полном объеме и надлежащим образом исполнил принятые на себя в рамках договора от 04.07.2023 № 32312278868-4 обязательства по поставке спорного товара; в соответствии с сопроводительным письмом от 29.12.2023 № 937/23 истцу был передан соответствующий договору товар с комплектом сопроводительных документов, функциональные характеристики и объем передаваемых прав на программное обеспечение управления «Платформа СУПеР», серийный номер МС 20231018-1, полностью соответствует предмету договора и требованиям технического задания; истцом подписана товарная накладная от 29.12.2023 № 15309, подтверждающая факт приемки товара; вывод суда первой инстанции о несоответствии поставленного программного обеспечения Платформа СУПеР условиям договора от 04.07.2023 № 32312278868-4 является несостоятельным.  

В судебном заседании представители истца и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам письменных отзывов, не заявили возражений относительно пересмотра решения суда от 18.05.2025 только в обжалуемой ответчиком части.  

Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.  

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда от 18.05.2025 проверена в обжалуемой ответчиком части (в части удовлетворения исковых требований).  

Как установлено судом и следует из материалов дела, между АО «Метрострой Северной Столицы» (Покупатель) и АО «Тринити Солюшнс» (Поставщик) заключен договор от 04.07.2023 № 32312278868-4 (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался по заявке покупателя передать в собственность покупателя системы хранения данных и модули расширения (далее – товар), а покупатель – принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных Техническим заданием и Спецификациями к Договору.  

Согласно пункту 1.2. Договора наименование, ассортимент, требования, количество и стоимость товара, указаны в Спецификации (Приложение № 2 к Договору), являющейся неотъемлемой частью Договора.  

В соответствии с пунктом 2.7 Договора выдача (передача) товара сопровождается подписанием сторонами надлежащим образом оформленной товарной накладной/УПД. Подписание товарной накладной/УПД не является приемкой товара по качеству в полной мере, только приемкой по внешним качественным признакам.  

В силу пунктов 2.8, 2.9 Договора поставщик в первичных документах (товарных накладных, счетах, счетах-фактурах, УПД и т.п.) в обязательном порядке указывает реквизиты настоящего Договора (его дату и номер). Одновременно с передачей товара покупателю поставщик передает всю необходимую документацию на товар.  

Согласно пункту 2.12. Договора покупатель вправе отказаться от переданного товара, несоответствующего требованиям действующего законодательства РФ и условиям Договора (об ассортименте, количестве и качестве, и пр.), или принять товар на ответственное хранение.  

В силу пункта 4.2.7. Договора покупатель вправе отказаться от приемки товара в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ и условиями настоящего Договора, включая, но не ограничиваясь, в случае обнаружения неустранимых недостатков.  

Пунктами 5.1, 5.3 Договора установлено, его предельная цена составляет 821457 долларов 50 центов США, в т.ч. НДС 20% 136909 долларов 50 центов США, и включает в себя расходы и издержки Поставщика, связанные с поставкой Товара, в том числе стоимость оборудования, программного обеспечения, тары, упаковки, расходных материалов, крепежа, а также стоимость всех сопутствующих работ (услуг), в том числе расходы на транспортировку, погрузочно-разгрузочные работы, страхование, уплату таможенных пошлин, налогов, сборов и других обязательных платежей Поставщика.  

Оплата Товара производится в рублях РФ по курсу ЦБ РФ доллара США (USD) на дату оплаты безналичным переводом.  

В соответствии с пунктом 6.1 Договора за просрочку поставки товара покупатель по своему выбору вправе требовать от поставщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый календарный день просрочки либо вычесть данную сумму неустойки (пени) из суммы очередного причитающего Поставщику платежа.  

В силу пункта 6.2. Договора за поставку несоответствующего ассортименту, комплектности, количеству товара либо товара ненадлежащего качества покупатель вправе потребовать уплаты поставщиком неустойки (штрафа) в размере 10% от общей стоимости товара по Договору либо вычесть данную сумму неустойки (штрафа) из суммы очередного причитающего Поставщику платежа.  

Согласно пункту 6.4 Договора в случае невозможности исполнения настоящего Договора ввиду виновных действий поставщика, поставщик обязан уплатить покупателю штраф в размере 10% (десяти процентов) от общей стоимости товара.  

Пунктом 9.7 Договора предусмотрено, что покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора, письменно уведомив об этом поставщика без возмещения поставщику убытков, в том числе упущенной выгоды, проведя расчеты за уже заказанные и поставленные товары при нарушении следующих существенных для сторон условий и/или  

наступлении следующих обстоятельств, являющихся для сторон существенными: в случае однократного нарушения срока поставки товара более чем на 10 дней.  

В соответствии с Техническим заданием к Договору товар поставляется с целью модернизации существующих и строительства новых объектов ИТ- инфраструктуры покупателя, и представляет собой один комплекс, состав которого определен в Спецификации к Договору.  

Согласно Спецификации к Договору, данный комплекс товара состоит из системы хранения данных тип 1, системы хранения данных тип 2, ЗИП комплекта, а также специализированного программного обеспечения на указанный в Спецификации функционал (в том числе программное обеспечение управления «Платформа СУПеР» (1 управляющий модуль)).  

В Спецификации к Договору одним из требований к поставляемому товару является предоставление лицензии на использование программного обеспечения управления, обеспечивающей возможность использования программного обеспечения управления, обеспечивающей возможность использования всей функциональности на Систему хранения данных. Объем лицензируемого сырого (неформатированного) пространства на Модуле хранения: 192 ТБ.  

Техническим заданием к Договору установлено, что на основании заявки покупателя, товар поставляется в течение 16 недель с даты направления заявки.  

Из материалов дела усматривается, что заявка на поставку товара в полном объеме направлена ответчику 07.07.2023, таким образом, товар должен быть поставлен поставщиком не позднее 27.10.2023 включительно.  

Ответчик 27.10.2023 осуществил поставку товара (включая сопроводительные документы и паспорт на товар).  

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 10.11.2023 № 3/1-6324 о несоответствии поставленного товара условиям Договора и Спецификации с требованием в сроки, установленные Договором, устранить выявленные недостатки товара. Как указано в претензии, согласно предоставленному поставщиком паспорту на товар лицензия на программное обеспечение управления «Платформа СУПеР» (1 управляющий модуль) предназначена для установки не более, чем на шести хостах (серверах) (до 2CPU каждый); объем лицензируемого сырого (неформатированного) пространства на модуле хранения: без ограничений, что не соответствует требованиям, изложенным в Спецификации к Договору.  

В связи с неисполнением поставщиком требований покупателя, истцом в адрес ответчика направлено уведомление от 07.12.2023 № 3/1-7067 об отказе от принятия товара, в котором ответчик уведомлен о несоответствии товара условиям Договора, с требованием забрать несоответствующий условиям Договора товар, и поставить товар, соответствующий условиям Договора.  

Ответчик 15.12.2023 по акту приема-передачи забрал товар и 29.12.2023 повторно осуществил поставку товара покупателю (товарная накладная от 29.12.2023 № 15309).  

В обоснование исковых требований ООО «Метрострой Северной Столицы» указало, что повторно поставленный ответчиком товар не соответствовал следующим условиям Договора:  

- в комплекте с поставляемым программным обеспечением отсутствовал сертификат/письмо или лицензионное соглашение от правообладателя с указанием Лицензиата и конечного пользователя в лице АО «Метрострой Северной Столицы»;  

- предоставленная лицензия на программное обеспечение управления «Платформа СУПеР» (серийный № 20231018-1) не соответствовала Спецификации к Договору, поскольку согласно Договору «Лицензия на использование программного обеспечения управления должна обеспечивать возможность  

использования всей функциональности на Систему хранения данных. Объем лицензируемого сырого (неформатированного) пространства на Модуле хранения: 192 ТБ»;  

- в комплекте с доставленным программным обеспечением отсутствовали сертификат/письмо или лицензионное соглашение от правообладателя со сроком действия лицензии;  

- в комплекте с доставленным программным обеспечением отсутствовали сертификат/письмо или лицензионное соглашение от правообладателя, в котором была бы указана метрика лицензирования – «система хранения данных».  

В связи с изложенными обстоятельствами, истец направил ответчику уведомление от 09.02.2024 № 3/1-859 об отказе от принятия товара с требованием забрать товар, не соответствующий условиям Договора.  

02.04.2024 истцом в адрес ответчика направлена претензия-уведомление № 3/1-2398 об одностороннем отказе от Договора, с требованием уплатить неустойку в соответствии с пунктом 6.1 Договора, штрафные санкции согласно пунктам 6.2, 6.4 Договора, а также с требованием вывезти товар на основании пункта 9.8 Договора.  

В ответ ООО «Тринити Солюшнс» направлено письмо исх. № 164/24 от 16.04.2024, в котором ответчик выразил несогласие с требованиями истца.  

07.06.2024 ответчик по акту приема-передачи забрал товар, в остальной части претензию не исполнил.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Метрострой Северной Столицы» в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, с ответчика в пользу истца взыскана неустойка (пени) в размере 141 290,69 долларов США (пункт 6.1 Договора), штраф в размере 20145 долларов США (пункт 6.2 Договора), штраф в размере 20 45 долларов США (пункт 6.4 Договора), в удовлетворении иска в остальной части отказано.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 18.05.2025 в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.  

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.  

Согласно пункту 2 статьи 469 ГК РФ при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.  

Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).  

В силу пункта 2 статьи 523 ГК РФ нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях:  

поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок;  

неоднократного нарушения сроков поставки товаров. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.  

Как следует из материалов дела, согласно пункту 1.2. Договора наименование, ассортимент, требования, количество и стоимость товара, указаны в Спецификации (Приложение № 2 к Договору), являющейся неотъемлемой частью Договора.  

Согласно Спецификации к Договору комплект товара состоит из системы хранения данных тип 1, системы хранения данных тип 2, ЗИП комплекта, а также специализированного программного обеспечения на указанный в Спецификации функционал (в том числе программное обеспечение управления «Платформа СУПеР» (1 управляющий модуль)).  

В Спецификации к Договору также указано, что одним из требований к поставляемому товару является предоставление лицензии на использование программного обеспечения управления, обеспечивающей возможность использования всей функциональности на Систему хранения данных. Объем лицензируемого сырого (неформатированного) пространства на Модуле хранения: 192 ТБ.  

Из материалов дела следует, что правообладателем программы для ЭВМ «Платформа СУПеР (1 Управляющий модуль)» является ООО «ОТР 2000».  

Программный продукт внесен в Единый реестр российских программ для электронных вычислительных машин и баз данных (запись в реестре № 13324 от 26.04.2022 произведена на основании поручения Министерства цифрового  

развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 26.04.2022 по протоколу заседания экспертного совета от 18.04.2022 № 488пр).  

Судом установлено, что между ООО «ОТР 2000» и ООО «Мерлион» (ОГРН 

<

***>) (Лицензиат) заключен лицензионный договор от 20.03.2023 № 58724 (далее – Лицензионный договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Лицензиар за вознаграждение обязуется передать, а Лицензиат принять на условиях простой (неисключительной) лицензии право на установку, запуск и обращение (использование по функциональному назначению) к Программному продукту, предоставленное Лицензиату с единственной целью - передачи конечному пользователю (право сублицензирования).  

ООО «Мерлион», ранее ООО «Хаскел», осуществило передачу прав использования Программного продукта на основании Лицензионного договора, с целью передачи АО «Тринити Солюшнс» для последующей передачи конечному пользователю АО «Метрострой Северной Столицы» права на установку, запуск и использование к ПП для управления 6 хостами виртуализации не более 2 CPU в каждом в полном объеме функциональности ПП.  

Согласно пункту 1.3 Лицензионного договора состав модулей, описание функциональности и ограничений Программного продукта, технические требования, необходимые для использования Программного продукта, приведены в приложении № 1 к Договору.  

В соответствии с пунктом 1.4 Лицензионного договора количество передаваемых прав (лицензий), ограничения по количеству пользователей или обрабатывающих процессоров (серверов), объектов, или информации, срок, на который передаются права, вознаграждение за использование Программного продукта указываются в заказах, подписываемых в рамках Договора.  

Пунктом 1.5 Лицензионного договора установлено, что объем передаваемых прав может быть расширен в заказах, подписываемых в рамках договора.  

Как пояснило ООО «ОТР 2000», при поступлении 26.04.2023 от Лицензиата заявки на расчет стоимости лицензий третьим лицом была сообщена информация о существующих метриках лицензирования и возможных вариантах приобретения Программного продукта.  

Так, по расчету стоимость программного обеспечения для обеспечения лицензируемого пространства объемом 192 ТБ составила 53 200 000 рублей.  

В дальнейшем указанная информация о лицензионной политике правообладателя и стоимости Программного продукта была передана ответчику и неоднократно повторно доводилась до представителей ответчика, в том числе представителями Лицензиата – в апреле 2023 года, мае 2023 года, июне 2023 года, октябре 2023 года и ноябре 2023 года.  

Располагая всей необходимой информацией о лицензионной политике правообладателя и стоимости Программного продукта, ответчик принял решение о размещении заказа на Программный продукт в объеме 6 хостов, имеющих в своем составе не более 2 CPU каждый, то есть в соответствии с метрикой, исключающей использование Программного продукта на системе хранения данных (СХД).  

О несоответствии заказанного объема прав на Программный продукт требованиям технического задания АО «Метрострой Северной Столицы» (приложение к договору № 323122788868-4 от 04.07.2023) сообщалось представителям ответчика, в том числе, сотрудниками Лицензиата.  

В рамках Лицензионного договора между ООО ОТР 2000» (Лицензиар) и ООО «Мерлион» (Лицензиатом) подписан заказ № 1 от 13.10.2023 (далее – Заказ), в соответствии с которым Лицензиар обязуется передать, а Лицензиат принять на условиях простой (неисключительной) лицензии право на установку, запуск и  

обращение (использование по функциональному назначению) к Программному продукту и с правом установки Программного продукта на оборудование и использования Программного продукта по функциональному назначению вместе с оборудованием, предоставленное Лицензиату с целью передачи ответчику для передачи конечному пользователю – АО «Метрострой Северной Столицы».  

По Заказу Лицензиату было передано право на использование Платформа СУПеР (1 Управляющий модуль) (сетевой режим работы, бессрочная лицензия на 2CPU) в количестве 6 лицензий для установки и дальнейшей эксплуатации не более чем на шести хостах и сроком действия с 24.10.2023 на срок действия исключительного права.  

С учетом пункта 3.2 Лицензионного договора, согласно которому при передаче Лицензиату прав на Программный продукт стороны подписывают акт сдачи-приемки, третьим лицом и Лицензиатом к Заказу был подписан акт сдачи-приемки от 13.10.2023, подтверждающий передачу установленных в Заказе прав.  

24.11.2023 ООО «ОТР 2000» был получен запрос ответчика № 763/23 от 24.11.2023, в котором ответчик просил подтвердить функциональные характеристики Программного продукта, а также некоторые условия предоставления прав в соответствии с лицензионной политикой третьего лица.  

ООО «ОТР 2000» письмом № 1053 от 28.11.2023 подтвердило наличие указанных в запросе функциональных характеристик самого Программного продукта, а также уточнило, что метрика лицензирования Программного продукта в соответствии с лицензионной политикой третьего лица - по количеству управляемых хостов, имеющих в своем составе не более 2 CPU, не предназначена для лицензирования по системе хранения данных (далее - СХД).  

ООО «ОТР 2000» на запрос 27.11.2023 представителя истца о разнице между программным обеспечением, предусмотренным в договоре № 32312278868-4 от 04.07.2023, заключенным между истцом и ответчиком, и предлагаемым к поставке ответчиком письмом № 52 от 25.01.2024 сообщило, что лицензионные/сублицензионные соглашения между третьим лицом, Лицензиатом и ответчиком заключены на передачу лицензий на Программный продукт в объеме 6 хостов (не более 2CPU в каждом) и такая лицензия используется только для серверного оборудования, а для использования Программного продукта на системе хранения требуется метрика в Тб, лицензирование по которой осуществляется по отдельной программе.  

С учетом изложенного и положений пункта 1 статьи 1235 ГК РФ о том, что право использования исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации предоставляется обладателем исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиаром) другой стороне (лицензиату) в предусмотренных договором пределах, следует признать, что в соответствии с действующей лицензионной политикой ООО «ОТР 2000», использование Программного продукта на СХД возможно только по метрике, ограничивающей использование дискового пространства, при этом ответчиком для предоставления истцу, как конечному пользователю по договору № 323122788868-4 от 04.07.2023, осуществлено приобретение прав на Программный продукт по метрике, ограничивающей использование управляемых хостов, что исключает необходимое для истца использование на СХД.  

Таким образом, программное обеспечение управления «Платформа СУПеР» (1 управляющий модуль) для установки не более, чем на шести хостах (до 2CPU каждый) предназначено для установки и работы на серверах, оно не предназначено для установки и работы на системах хранения данных. Для систем хранения данных  

разработчиком программного обеспечения (правообладателем) предусмотрены системы лицензирования программного обеспечения в иных метриках.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик поставил истцу товар, не соответствующий условиям Спецификации к Договору, использование которого истцом исключается, в связи с чем последний правомерно в соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ и пунктом 9.7 Договора отказался от исполнения Договора, о чем уведомил ответчика претензией-уведомлением от 02.04.2024 № 3/1-2398.  

Вопреки доводам подателя жалобы, подписание истцом товарной накладной от 29.12.2023 № 15309 не свидетельствует о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по Договору.  

В силу пункта 2.7 Договора подписание товарной накладной не является приемкой товара по качеству в полной мере, а только приемкой по внешним качественным признакам.  

Таким образом, подписание истцом товарной накладной от 29.12.2023 № 15309 не опровергает факт поставки ответчиком товара, не соответствующего условиям Спецификации к Договору.  

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.  

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 317 ГК РФ денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статья 140).  

Согласно пункту 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах. В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.  

Пунктами 5.1, 5.3 Договора установлено, его предельная цена составляет 821 457 долларов 50 центов США, в т.ч. НДС 20% 136 909 долларов 50 центов США, и включает в себя расходы и издержки Поставщика, связанные с поставкой Товара, в том числе стоимость оборудования, программного обеспечения, тары, упаковки, расходных материалов, крепежа, а также стоимость всех сопутствующих работ (услуг), в том числе расходы на транспортировку, погрузочно-разгрузочные работы, страхование, уплату таможенных пошлин, налогов, сборов и других обязательных платежей Поставщика.  

Оплата Товара производится в рублях РФ по курсу ЦБ РФ доллара США (USD) на дату оплаты безналичным переводом.  

В соответствии с пунктом 6.1 Договора за просрочку поставки товара покупатель по своему выбору вправе требовать от Поставщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый календарный день просрочки либо вычесть данную сумму неустойки (пени) из суммы очередного причитающего Поставщику платежа.  

Техническим заданием к Договору установлено, что на основании заявки покупателя, товар поставляется в течение 16 недель с даты направления заявки.  

Из материалов дела усматривается, что заявка на поставку товара в полном объеме направлена ответчику 07.07.2023, таким образом, товар должен быть поставлен поставщиком не позднее 27.10.2023 включительно.  

Поскольку в установленный Техническим заданием к Договору срок товар не был поставлен ответчиком в адрес истца, АО «Метрострой Северной Столицы» правомерно в соответствии с пунктом 6.1 Договора предъявило ко взысканию неустойку за период с 28.10.2023 по 16.04.2024 (по дату расторжения Договора) в размере 141 290 долларов США.  

Представленный истцом расчет неустойки проверен судами первой и апелляционной инстанции и признан правильным; ответчиком правильность произведенного истцом расчета неустойки (арифметическая) не опровергнута.  

Доводы ответчика о необоснованном неприменении судом первой инстанции положений статьи 333 ГК РФ, отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.  

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).  

Как указано в пункте 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).  

При этом, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ, пункт 74 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).  

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае несоответствия ее последствиями нарушения обязательств, является правом суда, а не его обязанностью. Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.  

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки арбитражный суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (пункт 1 статьи 71 АПК РФ).  

Оценив обстоятельства дела, принимая во внимание характер допущенного ответчиком нарушения обязательства, учитывая размер задолженности и период ее  

погашения ответчиком, а также принимая во внимание установленный Договором размер неустойки (0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый календарный день просрочки), суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии каких-либо исключительных обстоятельств, позволяющих снизить на основании статьи 333 ГК РФ неустойку, правомерно рассчитанную истцом в соответствии с пунктом 6.1 Договора.  

По мнению суда апелляционной инстанции, предъявленная истцом ко взысканию сумма неустойки соразмерна нарушенному ответчиком обязательству и его последствиям; доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком в материалы дела не представлено.  

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий.  

В рассматриваемом случае, ответчик при подписании Договора согласился со всеми его условиями, в том числе с условием об ответственности за неисполнение поставщиком своих обязательств по договору.  

Предусмотренное статьей 333 ГК РФ право суда на снижение размера установленной договором неустойки не должно вести к необоснованному освобождению должника от ответственности за просрочку исполнения обязательства.  

В рассматриваемом случае из материалов дела не следует и ответчиком не доказано, что взысканная судом первой инстанции неустойка в размере 141 290,69 долларов США по официально установленному Центральным Банком Российской Федерации курсу на день осуществления оплаты, явно несоразмерна последствиям нарушения ответчиком обязательства по поставке истцу товара и влечет получение истцом необоснованной выгоды.  

Суд первой инстанции при определении размера подлежащей взысканию неустойки принял во внимание фактические обстоятельства дела, приведенные ответчиком в обоснование заявления о применении статьи 333 ГК РФ доводы и доказательства. Апелляционная коллегия не усматривает правовых и фактических оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и снижения размера неустойки, рассчитанной в соответствии с пунктом 6.1 Договора.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно в соответствии условиями Договора удовлетворил исковые требования ООО «Метрострой Северной Столицы» о взыскании неустойки по пункту 6.1 Договора в полном объеме.  

Учитывая, что ответчиком не был поставлен товар, соответствующий условиям Договора, истец правомерно предъявил ко взысканию штраф на основании пункта 6.2 Договора в размере 82145,75 долларов США, а также штраф на основании пункта 6.4 Договора в размере 82145,75 долларов США. Расчет штрафов проверен судами первой и апелляционной инстанции и признан правильным.  

Вместе с тем, суд первой инстанции посчитал предъявленную истцом ко взысканию сумму штрафов в общем размере 164 291,44 долларов США явно чрезмерной и необоснованной, в связи с чем на основании статьи 333 ГК РФ посчитал возможным снизить размер штрафов до 20145 руб. (по каждому пункту 6.2 и 6.4 Договора). Возражений относительно снижения размера штрафов истцом в суде апелляционной инстанции не заявлено.  

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены  

решения суда от 18.05.2025 в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы АО «Тринити Солюшнс» не имеется.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат оставлению на ответчике.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 мая 2025 года по делу № А56-64563/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Тринити Солюшнс» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий М.И. Денисюк  

Судьи Н.И. Протас  

О.В. Фуркало