﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7758/2021

Дело № А57-11417/2020

г. Казань

08 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Топорова А.В.,  Сабирова М.М.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Тимофеевой Ирины Алексеевны, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021

по делу №А57-11417/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рынок Комсомольский» (ОГРН 1166451065362) к Тимофеевой Ирине Алексеевне, г. Саратов, об обязании передать документы и материальные ценности,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственной «Юрэкспрофи»; Рыбалова Дмитрия Владимировича; Михалева Вячеслава Евгеньевича; Бабушкиной Любови Васильевны; Панкова Алексея Геннадьвича; Аринушкина Алексея Александровича; Чурсина Александра Сергеевича; Фролова Павла Александровича; Ермакова Глеба Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Рынок Комсомольский» (далее – ООО «Рынок Комсомольский», общество, истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Тимофеевой Ирине Алексеевне (далее – Тимофеева И.А., ответчик) об обязании передать документы и материальные ценности общества.

Также ООО «Рынок Комсомольский» заявило требование о взыскании с Тимофеевой И.А. в пользу общества неустойки в порядке статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения решения суда в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки по день фактического исполнения решения суда. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021, исковые требования удовлетворены частично. 

Суд обязал Тимофееву Ирину Алексеевну в течение 20 дней после вступления судебного акта в законную силу передать ООО «Рынок Комсомольский» в лице директора Панкова Алексея Геннадьевича необходимую для осуществления деятельности общества документацию:

1. Устав ООО «Рынок Комсомольский» (все редакции); 

2. Решения общего собрания ООО «Рынок Комсомольский» и протоколы общих собраний участников ООО «Рынок Комсомольский»; 

3. Регистрационные документы (свидетельства) из ИФНС подтверждающие внесение изменений в Устав и в ЕГРЮЛ; 

4. Регистрационные документы (уведомления, свидетельства) из ПФ, ФСС, ФОМС, подтверждающие постановку на учет в соответствующих внебюджетных фондах и присвоение соответствующих регистрационных номеров;

5. Договоры, заключенные ООО «Рынок Комсомольский» с контрагентами, поставщиками и покупателями; 

6. Первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счетафактуры) по всем контрагентам ООО «Рынок Комсомольский»; 

7. Кассовые документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордера) ООО «Рынок Комсомольский»; 

8. Положение об учетной политике; 

9. Оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам бухгалтерского (налогового) учета ООО «Рынок Комсомольский»; 

10. Трудовые договоры с директором, иными работниками ООО «Рынок Комсомольский» (при их наличии), а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы, должностные инструкции, штатные расписания, журнал или книга учета движения трудовых книжек и вкладышей в них; 

11. Документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в ООО «Рынок Комсомольский»; 

12. Авансовые отчеты в ООО «Рынок Комсомольский»; 

13. Бухгалтерская отчетность ООО «Рынок Комсомольский», в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах; 

14. Декларации по налогам ООО «Рынок Комсомольский»; 

15. Декларации по взносам во внебюджетные фонды от ООО «Рынок Комсомольский; 

16. Печать, штампы, электронные ключи ООО «Рынок Комсомольский»; 

17. Списки аффилированных лиц общества, при их наличии; 

18. Договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность общества.

В случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта производить взыскание с Тимофеевой Ирины Алексеевны в пользу ООО «Рынок Комсомольский» судебной неустойки в размере 100,00 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства в натуре. 

Тимофеева Ирина Алексеевна,  не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам, просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021, принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, общество не определило порядок и способ передачи документов, не направило в ее адрес требование о передачи документов и составлении акта приема передачи документов.

В свою очередь, Тимофеева И.А., как бывший руководитель общества, доказала наличие уважительных причин непредставления документации общества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 02.06.2016 учреждено ООО «Рынок Комсомольский».

Директором общества в период с 13 июня 2017 года до 20 апреля 2020 года являлась Тимофеева Ирина Алексеевна. 

20 апреля 2020 года проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение, оформленное протоколом от 20.04.2020, о досрочном сложении полномочий директора ООО «Рынок Комсомольский» Тимофеевой Ирины Алексеевны и назначении на должность директора Панкова Алексея Геннадьевича. 

27 апреля 2020 года соответствующие изменения в части сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Рынок Комсомольский», а именно - директоре Панкове Алексее Геннадьевиче, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2020 по делу № А57-8157/2020 отказано в удовлетворении требований Бабушкиной Любови Васильевны о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС №19 по Саратовской области от 28.04.2020 о государственной регистрации изменений в связи с прекращением полномочий руководителя общества Тимофеевой Ирины Алексеевны и возложением полномочий руководителя общества на Панкова Алексея Геннадьевича. 

Как указывает истец, 30 апреля 2020 года Панков А.Г. в присутствии представителей собственников здания и юристов ООО «Рынок Комсомольский» приехал на территорию рынка. При этом на рынке не было ни одного сотрудника охраны, офисные помещения заперты, кто-либо из иных работников ООО «Рынок Комсомольский» отсутствовал. Панков А.Г. позвонил Тимофеевой И.А. и вместе с адвокатом ООО «Рынок Комсомольский» разъяснили ей необходимость передать документы общества, а также об ответственности за противоправное поведение. При общении с Тимофеевой И.А. от неё также стало известно, что она не прибудет для передачи документов, а также о том, что все офисные помещения на территории здания рынка сданы в аренду третьим лицам. 

30 апреля 2020 ООО «Рынок Комсомольский» направило в адрес Тимофеевой И.А. по домашнему адресу и по адресу места нахождения юридического лица требование о проведении инвентаризации и передаче новому директору общества – Панкову А.Г. документов, касающихся финансовой и хозяйственной деятельности общества, а также материальные ценности и печать.

Поскольку требования общества о передачи документации и материальных ценностей ответчиком как бывшим директором добровольно не исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя исковые требования в части, суды первой и апелляционной инстанции исходил из доказанности материалами дела факта нахождения истребуемой документация у Тимофеевой И.А. в период нахождения ее в должности директора общества. 

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами суда первой и апелляционной инстанции, основанными на правильном применении норм права в силу следующего.  

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации по деятельности общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения данных документов и их защиту от изменений, организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет, а рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления отчетности в последний раз, и ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. 

Согласно пункту 4 статьи 29 названного Закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. 

В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. 

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, и, согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий. 

Из анализа приведённых норм права следует, что истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а также то, что после прекращения полномочий Тимофеевой И.А. как генерального директора общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ, что следует из положений статьи 44 Закона об ООО.

Между тем, действуя разумно и добросовестно, именно директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового директора и обеспечить соответствующую фиксацию этого процесса. 

Исследовав и оценив представленные в дело документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что практически вся истребуемая документация в период нахождения Тимофеевой И.А. в должности директора общества, находилась у ответчика; доказательств договорных отношений по хранению документации между истцом и ООО «Юрэкспрофи» материалы дела не содержат; передав документы иному юридическому лицу, Тимофеева И.А. несет ответственность, в том числе, за принятие такого решения и разрешение вопроса о возврате этих документов, в случае их удержания другим обществом; несмотря на получение уведомления после установленного в нем срока для передачи документов, доказательств инициирования ответчиком соответствующего процесса, в материалы дела не представлено; акт о передачи документации материалы дела не содержат, равно как и передачи документации стороннему лицу помимо воли директора Тимофеевой И.А. без ее ведома; Тимофеева И.А. имела реальную возможность передать необходимые документы новому директору и зафиксировать данную передачу должным образом, суды первой и апелляционной инстанции сделали вывод об отсутствии в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации обществу.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии в ООО «Рынок Комсомольский» утвержденного порядка передачи документов, правомерно не принят во внимание судами, поскольку обязанность по передаче документов установлена законом, отсутствие утвержденного юридическим лицом порядка передачи документов не исключает исполнения бывшим директором установленной законом обязанности по передаче документов вновь назначенному директору. 

Учитывая изложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части обязания передать Тимофеевой Ирине Алексеевне обществу в течение 20 дней после вступления судебного акта в законную силу истребуемые документы. 

Истцом также заявлено требование об обязании ответчика оплатить судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. 

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным. 

Согласно части 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). 

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. 

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). 

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, учитывая предмет и характер возникшего между сторонами спора, вид и объем нарушенных прав и законных интересов истца, а также принимая во внимание буквальное толкование диспозиции статьи 174 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно сочли возможным в случае неисполнения судебного акта взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 100,00 руб. за каждый день просрочки неисполнения решения суда, начиная с даты по истечению 20 дней с момента вступления в законную силу решения суда. 

Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанции в указанной части судебная коллегия не усматривает.

В целом, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу № А57-11417/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                            М.А. Савкина

 

Судьи                                                                                    А.В. Топоров

 

                                                                                              М.М. Сабиров