АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 февраля 2023 года

Дело №

А56-79589/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Баженовой Ю.С.,                    Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Фаберже» ФИО1 (доверенность от 18.05.2022) и ФИО2 (доверенность от 29.07.2022), от ФИО3 ФИО2 (доверенность от 29.07.2022), от ФИО4 Резлера К.С. (доверенность от 30.03.2022),

рассмотрев 25.01.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Фаберже» и ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 по делу № А56-79589/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже», адрес: 197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 73-75, лит. А, пом. 20Н,     оф. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее - Фирма), и ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доходъ», адрес: 199178, Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 43, корп. 2, лит. В, эт. 3, пом. 62, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), и ФИО4:

- о признании недействительной сделкой договор купли-продажи долей в уставном капитале от 10.08.2021, заключенный между Фирмой,                  ФИО3 (продавцами) и ФИО4 (покупателем), в отношении 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ростехсистема», адрес: 197374, Санкт-Петербург, Мебельная ул. , д. 1, лит. Е, пом. 1-Н, оф. 47, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга, ФИО5 и зарегистрированный в реестре за                   № 78/2-н/78-2021-2-795, совершенный на бланке 78 АВ 0481891,

- о признании недействительной последующую сделку - договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 09.12.2021, заключенный между ФИО4 (продавцом) и Компанией (покупателем) в отношении 100% долей уставного капитала Общества, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга, ФИО5 и зарегистрированный в реестре за № 78/2-Н/78-2021-8-455, совершенный на бланке 78 АВ 1313208,

- о применении последствий недействительности сделок посредством возвращения сторон в первоначальное положение: признания за Фирмой права собственности на 662/663 (шестьсот шестьдесят две шестьсот шестьдесят третьих) доли в уставном капитале Общества и номинальной стоимостью                  662 000 000 рублей, признания за ФИО3 права собственности на 1/663 доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью                                    1 000 000 рублей, и внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определением от 12.08.2022 исковое заявление принято судом к производству в рамках настоящего дела.

После принятия искового заявления к производству Фирма обратилась в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

1) запрета Компании производить отчуждение (в том числе путем продажи, дарения) 100% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 663 000 000 рублей третьим лицам и самому обществу, передавать доли в уставном капитале общества в залог, производить увеличение уставного капитала общества за счет имущества общества или дополнительных вкладов участника общества и третьих лиц, осуществлять реорганизацию Общества в любых законных формах, распоряжаться указанными долями и обременять их каким-либо образом, в том числе вносить в качестве вклада в уставный капитал, а также совершать иные действия, направленные на обременение 100% доли (или ее части) в уставном капитале Общества,

2) запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) совершать регистрационные действия путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе права собственности и(или) обременении доли в размере 100% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 663 000 000 рублей, а также сведений о внесении изменений, вносимых в учредительные документы Общества и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества,

3) запрета Обществу совершать сделки и действия, связанные с отчуждением и(или) обременением и(или) любого вида передачи в пользование третьим лицам (продажа, дарение, мена, доверительное управление, аренда и субаренда, залог, в качестве вклада в уставный капитал общества, безвозмездное пользование третьим лицам, действия по разделу) в отношении недвижимого имущества, принадлежащего данному лицу на праве собственности или ином вещном праве, а именно в отношении следующего недвижимого имущества:

- земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, пр. Динамо д. 2а, лит. А, кадастровый номер 78:07:0003222:6, общая площадь 2 526 кв.м,

- нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, пр. Динамо, д. 2а, лит. А, кадастровый номер 78:07:0003222:3008, общая площадь 558,1 кв. м, запись о регистрации права № 78-78-31/080/2013-129 от 18.09.2013,

- нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, пр. Динамо, д. 2а, лит. Б, кадастровый номер 78:07:0003222:3009, общая площадь 20,4 кв.м, запись о регистрации права № 78-78-31 /009/2012-318 от 07.11.2012,

- земельный участок площадью 593 кв.м по адресу: Санкт-Петербург,                 пр. Динамо, д. 2, лит. Б, кадастровый номер 78:07:0003222:5 (на праве долгосрочной аренды (на 49 лет, до 2054 года) по договору аренды № 15/ЗД-001743 от 28.09.2005 с дополнительными соглашениями в количестве 6 штук, в том числе № 5 от 20.11.2012, в соответствии с которым арендатором земельного участка является Общество),

4) запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра):

- совершать регистрационные действия в отношении договоров долевого участия в строительстве (реконструкции) объекта (жилого дома), расположенного на земельном участке по адресу: 

<

...> лит. А, кадастровый номер 78:07:0003222:6, общая площадь 2526 кв.м,

- совершать любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности или ином вещном праве, производить государственную регистрацию любого вида сделок, направленных на отчуждение и/или обременение и/или любого вида передачу в пользование третьим лицам недвижимого имущества, (в том числе путем продажи, дарения, мены, аренды и субаренды, доверительного управления и раздела), а именно в отношении следующего недвижимого имущества:  земельного участка по адресу: 

<

...> лит. А, кадастровый номер 78:07:0003222:6, общая площадь 2526 кв.м; нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, пр. Динамо, д. 2а, лит. А, кадастровый номер 78:07:0003222:3008, общая площадь 558,1 кв.м, запись о регистрации права № 78-78-31/080/2013-129 от 18.09.2013; нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, пр. Динамо, д. 2а, лит. Б, кадастровый номер 78:07:0003222:3009, общая площадь 20,4 кв.м, запись о регистрации права                  № 78-78-31/009/2012-318 от 07.11.2012; земельного участка площадью 593 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, пр. Динамо, д. 2, лит. Б, кадастровый номер 78:07:0003222:5 (на праве долгосрочной аренды (на 49 лет, до 2054 года) по Договору аренды № 15/ЗД-001743 от 28.09.2005 с дополнительными соглашениями в количестве 6 (шести) штук, в том числе № 5 от 20.11.2012, в соответствии с которым арендатором земельного участка является Общество) (далее - Объекты).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2022 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 данное определение отменено, в удовлетворении заявления Общества о принятии обеспечительных мер отказано.

В кассационных жалобах Фирма и ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, просят отменить постановление от 27.09.2022, оставить в силе определение от 30.08.2022.

Апелляционный суд, по мнению подателей жалоб, необоснованно отклонил заявленные ими ходатайства об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы ФИО4 на определение от 30.08.2022, не принял во внимание цели принятия обеспечительных мер и неправомерно отказал в удовлетворении заявления об обеспечении иска.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО4 просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Фирмы и ФИО3 поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель ФИО4 возражал против их удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                    АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006                № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:        1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием у должника имущества, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер правомерным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае их непринятия, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

В данном случае предмет иска Фирмы и ФИО3 составляют требования об оспаривании сделок об отчуждении долей в уставном капитале Общества - договора от 10.08.2021 о продаже Фирмой и ФИО3 100% долей в уставном капитале Общества ФИО4 и договора от 09.12.2021 о продаже ФИО4 этих долей Компании, а также о применении последствий их недействительности в виде возврата долей в уставном капитале Общества Фирме и ФИО3

Испрашиваемые Фирмой обеспечительные меры в виде запрета Компании производить отчуждение доли в уставном капитале Общества, совершать иные распорядительные действия в отношении этой доли, а также запрета Инспекции совершать регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале Общества, изменением сведений об Обществе в ЕГРЮЛ непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны ему и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

При таком положении обеспечительные меры в этой части были приняты судом первой инстанции правомерно и оснований для отмены определения от 30.08.2022 в соответствующей части у апелляционного суда не имелось.

Применительно к указанным в заявлении Фирмы мерам о запрете Обществу совершать сделки и действия, связанные с отчуждением и(или) обременением и(или) любого вида, передачей в пользование третьим лицам в отношении недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности или ином вещном праве, а также о запрете Управлению Росреестра совершать регистрационные действия в отношении договоров долевого участия в строительстве (реконструкции) объекта (жилого дома), расположенного на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург,                       пр. Динамо д. 2а, лит. А, кадастровый номер 78:07:0003222:6, общая площадь                2526 кв.м, любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности или ином вещном праве, производить государственную регистрацию любого вида сделок, направленных на отчуждение и/или обременение и/или любого вида передачу в пользование третьим лицам недвижимого имущества, (в том числе путем продажи, дарения, мены, аренды и субаренды, доверительного управления и раздела), а именно в отношении Объектов, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что эти меры непосредственно не связаны с предметом спора по настоящему делу, ограничивают права Общества как третьего лица на распоряжение своим имуществом, не отвечают принципам обеспечения баланса интересов и недопущения нарушения прав иных лиц.

Названные обеспечительные меры не направлены на обеспечение исполнения судебного акта. 

Доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы причинения Фирме и ФИО3 значительного ущерба в случае непринятия этих мер, заявителем не представлены.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно посчитал, что предусмотренных статьей 90 АПК РФ оснований для принятия таких мер обеспечения по настоящему дела не имеется.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ определение от 30.08.2022 и постановление от 27.09.2022, как принятые с неправильным применением статьи 90 АПК РФ, подлежат изменению с изложением резолютивной части определения от 30.08.2022 в новой редакции - об удовлетворении заявления Фирмы о принятии обеспечительных мер в части, касающейся запрета Компании производить отчуждение спорной доли в уставном капитале Общества, совершать иные распорядительные действия в отношении этой доли, а также запрета Инспекции совершать регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале Общества и изменением сведений об Обществе в ЕГРЮЛ, и об отказе в удовлетворении заявления в остальной части.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 по делу № А56-79589/2022 изменить, изложив резолютивную часть определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2022 в следующей редакции:

«1. Запретить обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доходъ» (ИНН 

<

***>) производить отчуждение (в том числе путем продажи, дарения) 100% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ростехсистема» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 663 000 000 рублей третьим лицам и самому обществу, передавать доли в уставном капитале Общества в залог, производить увеличение уставного капитала Общества за счет имущества общества или дополнительных вкладов участника общества и третьих лиц, осуществлять реорганизацию ООО «Ростехсистема» в любых законных формах, распоряжаться указанными долями и обременять их каким-либо образом, в том числе вносить в качестве вклада в уставный капитал Общества, а также совершать иные действия, направленные на обременение 100% доли (или ее части) в уставном капитале ООО «Ростехсистема».

2. Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы                  № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе права собственности и(или) обременении доли в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ростехсистема» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 663 000 000 рублей, а также сведений о внесении изменений, вносимых в учредительные документы Общества и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Ростехсистема».

В остальной части в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.».

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина