﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 июня 2019 года

Дело №

А13-11001/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2019  года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2019  года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Сапоткиной Т.И.,                    Сергеевой И.В.,

при участии от Ганиной Любови Юрьевны представителя Писарева А.Н. (доверенность от 02.07.2018), от Сверчкова Владимира Александровича представителя Иванова С.А. (доверенность от 21.12.2017),

рассмотрев 05.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ганиной Любови Юрьевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.11.2018 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 (судьи Виноградов О.Н., Кузнецов К.А., Шумилова Л.Ф) по делу № А13-11001/2018, 

 

у с т а н о в и л:

Ганина Любовь Юрьевна, являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью «Устьелес», место нахождения: 160014,                     г. Вологда, ул. Гоголя, д. 88, оф. 61, ОГРН 1123537000333, ИНН 3527018390 (далее – Общество), и действующая в его интересах, обратилась в арбитражный суд с иском к Сверчкову Владимиру Александровичу о взыскании 17 053 000 руб. убытков, причиненных Обществу при исполнении ответчиком обязанностей генерального директора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 30.11.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 06.03.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ганина Л.Ю., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим  обстоятельствам дела, просит решение и  постановление отменить и дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что вопреки выводам судов, договоры займа не заключались между Обществом и Сверчковым В.А., последний не являлся займодавцем, а денежные средства возвращал в кассу организации как подотчетные; считает, что получение Сверчковым В.А. денежных средств Общества является убытком последнего. При этом Ганина Л.Ю. указывает на наличие в Обществе корпоративного конфликта с 2017 года и на то, что Сверчков В.А. скрывает документы, касающиеся хозяйственной деятельности Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Сверчков В.А. просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Ганиной Л.Ю. настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Сверчкова В.А. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2012, его участниками являются Ганина Л.Ю. с долей в размере 51% уставного капитала и Сверчков В.А., которому принадлежит 49% долей в уставном капитале.

Сверчков В.А. с 21.06.2013 занимал должность генерального директора Общества.

В период с 01.01.2013 по 31.12.2017, то есть до назначения директором и  в ходе исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа, Сверчков В.А. внес на счет Общества наличные денежные средства в размере 20 000 000 руб.

Впоследствии в период с 10.12.2013 по 25.10.2017 Общество  перечислило Сверчкову В.А. в счет возврата заемных средств 17 053 000 руб.

Ганина Л.Ю. как участник Общества обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что неправомерными действиями Сверчкова В.А. Обществу были причинены убытки вследствие получения ответчиком денежных средств по договорам займа, фактически не заключавшимся с Обществом.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что Сверчков В.А. вносил на счет Общества денежные средства в качестве заемных и размер денежных средств, впоследствии возвращенных ему Обществом, не превышает размер внесенных сумм, в связи с чем суд признал, что в действиях ответчика отсутствуют признаки недобросовестности и причинение Обществу ущерба не доказано, и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации      от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление                   № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

В обоснование размера убытков истец ссылается на то, что денежные средства перечислены ответчику в качестве возврата займа в отсутствие правовых оснований.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав приведенные правовые положения, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций признали, что истец не доказал совокупности условий, необходимых для возложения на Сверчкова В.А. обязанности по возмещению ущерба, в связи с чем пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности  и взыскания с него убытков  в пользу Общества.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Судами установлено, что действия Сверчкова В.А. не привели к причинению  убытков. Доказательства совершения ответчиком действий в ущерб интересам Общества в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены.

В деле имеются заключенные между Обществом и Сверчковым В.А. договоры займа на общую сумму 20 000 000 руб., а также финансовые документы о зачислении от имени ответчика на банковский счет Общества в период с 01.01.2013 по 31.12.2017 наличных денежных средств в указанном размере с назначением платежа «заемные средства».

Представленные документы признаны судами достоверными и допустимыми доказательствами, подтверждающими наличие между Обществом и Сверчковым В.А. реальных заемных правоотношений.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств, опровергающих факт внесения ответчиком от своего имени на банковский счет Общества в ЗАО «Банк Вологжанин» денежных средств в качестве займа.

В связи с указанными обстоятельствами и с учетом объема и характера представленных доказательств суды обоснованно посчитали недоказанными обстоятельства причинения Сверчковым В.А. ущерба Обществу в размере, указанном истцом, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Указанные выводы судов в их совокупности соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, оснований для отмены решения и постановления судом кассационной инстанции не установлено. 

Вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела. При этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В данном случае доказательства недобросовестности или неразумности действий генерального директора Сверчкова В.А., совершенных с намерением причинить Обществу убытки, в материалы дела не представлены.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов либо опровергнуть выводы судов первой и апелляционной инстанций.

В ходе судебного разбирательства сторонами не оспаривались как наличие в Обществе корпоративного конфликта и обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дела № А13-19856/2017, так и хищение из Общества в 2017 году финансовой документации, в том числе и кассовых книг за 2013 год, и наличие в органах полиции материалов проверки по данному факту. С учетом этих обстоятельств суды обоснованно не признали достаточным выборочное представление Ганиной Л.Ю. финансовых документов за 2013 год, которые в материалах проверки числятся похищенными.

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

 

                                                      п о с т а н о в и л:

 

  решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.11.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 06.03.2019 по делу № А13-11001/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ганиной Любови Юрьевны - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

 

Судьи

 

Т.И. Сапоткина

 

И.В. Сергеева