﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-6355/2019

26 мая 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2020 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

общества с ограниченной ответственностью «Мебель»:

Марасова Ю.А. (директора)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – 

Владимирова Евгения Станиславовича

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.09.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019

по делу № А79-6355/2019

по иску Владимирова Евгения Станиславовича

к обществу с ограниченной ответственностью «Мебель»

(ИНН: 2130085418, ОГРН: 1112130002731) и

к Абасову Авезу Гуламу оглы

о признании договора недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – закрытое акционерное общество «Чебоксарская фабрика кухонной мебели»,

и   у с т а н о в и л : 

Владимиров Евгений Станиславович (далее – Владимиров Е.С.), как участник общества с ограниченной ответственностью «Мебель» (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к Обществу и Абасову Авезу Гуламу оглы (далее – Абазов А.Г.о.) о признании недействительным договора займа от 27.04.2011.

Исковое требование основано на статьях 168, 170 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что спорный договор Владимировым Е.С. как директором не подписывался; на подписание договора требовалось согласие участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Чебоксарская фабрика кухонной мебели».

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 22.09.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019, отказал в удовлетворении иска. Суды пришли к выводу о том, что истец не представил доказательств причинения убытков Обществу или ему самому как участнику Общества; обязательства по спорному договору полностью выполнены; Общество возможности осуществлять хозяйственную деятельность не утратило; злоупотребления Общества или Абазова А.Г.о. судами не установлено. Кроме того, Владимиров Е.С. пропустил срок исковой давности.

Владимиров Е.С. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды неправомерно учли пояснения Большовой Н.П. от 25.07.2019 в связи с субъективным, личным отношением к истцу; справку об исследовании подписи из материалов проверки, поскольку по смыслу закона она не является экспертным заключением, а суды отказали в назначении судебной экспертизы. Кассатор указывает, что суды не учли, что в деле нет доказательств фактической передачи денежных средств по спорному договору займа, наличия таких средств у Общества. Кроме того, истец указывает, что суды дали ненадлежащую оценку факту одобрения данной сделки и добросовестности сторон. 

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу Е.С. Владимирова – без удовлетворения.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 22.05.2020.

Заявитель, Абасов А.Г.о. и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.2011 на основании решения единственного участника Владимировой (Большовой) Н.П. от 02.03.2011 № 1.

На основании приказа Общества от 12.03.2011 Владимиров Е.С. приступил к исполнению обязанностей директора Общества, а также обязанностей по ведению бухгалтерского учета. Вступившим в законную силу решением Московского районного суда города Чебоксары от 20.11.2017 по делу № 2-2/2017 за Владимировым Е.С.признано право собственности на 50 процентов доли в уставном капитале Общества.

Владимиров Е.С. 09.06.2018 зарегистрирован Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары в ЕГРЮЛ как участник Общества с долей 50 процентов.

Абазов А.Г.о. (займодавец) и Общество (заемщик) 27.04.2011 заключили договор денежного займа (договор займа), по условиям которого займодавец передает заемщику заемные денежные средства в размере 6 500 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в обусловленный договором срок. Согласно пункту 2.1 данного договора должен быть осуществлен не позднее 31.12.2015, сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно, как единовременно в полном объеме, так и по частям, однако вся сумма займа должна быть полностью возвращена заемщиком не позднее срока, указанного в пункте 2.1 договора займа (пункт 2.2 договора).

Владимиров Е.С., полагая, что спорный договор заключен в отсутствие согласия участника Общества, является крупной сделкой и обладает признаками мнимой сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы Владимирова Е.С. и Общества, заслушав представителя Общества, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов и исходил при этом из следующего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее – в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, то есть на 11.03.2011), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном кодексе (пункт 2).

Как следует из исковых требований, Владимиров Е.С. оспаривает договор займа по основаниям, указанным в статьях 168, 170 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка (в том числе заем), связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1). Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней (пункт 5).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что основания для признания договора займа недействительным по этому основанию отсутствуют. При этом суды верно исходили из того, что в материалах дела не имеется каких-либо доказательств того, что совершение данной сделки повлекло причинение убытков Обществу или Владимирову Е.С., либо для них возникли иные неблагоприятные последствия. 

Данный вывод в кассационной жалобе по существу не оспорен.

Далее, в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации «Некоторые вопросы судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам»). Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В частности, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Общество полностью погасило задолженность по спорному договору займа: частично долг погашен непосредственно перед Абасовым А.Г.о., частично, после уступки права требования – перед закрытым акционерным обществом «Чебоксарская фабрика кухонной мебели» путем зачета взаимных требований.

Ссылка заявителя на то, что ответчики не доказали фактическую передачу денежных средств, судом округа не принимается, поскольку бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную сделку мнимой правомерно возложено на истца (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Истец не представил каких-либо доказательств, которые могли бы свидетельствовать о мнимости договора займа.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5). 

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, которая формально соответствует правовым нормам, но осуществлена с противоправной целью. Такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данный вывод следует из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Между тем презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий. Как обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций, документального основания для признания сделки недействительной (ничтожной) по причине злоупотребления правом истцом не представлено. В удовлетворении иска о признании договора займа недействительным по данному правовому основанию отказано правомерно.

Ссылка заявителя на то, что суды не учли его личные неприязненные отношения с Большовой Н.П. по причине их развода, судом округа признана несостоятельной, поскольку это не указывает на признаки недействительности сделки, которые установлены в законе. Аргумент заявителя о том, что суды необоснованно отказали в удовлетворении  ходатайства о назначении судебной экспертизы, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Таким образом, по основаниям, указанным истцом в обоснование своего требования, договор займа не может быть признан недействительным, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Владимиров Е.С. не доказал наличия таких оснований.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и в связи с предоставленной отсрочкой по ее уплате подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.09.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по делу № А79-6355/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Владимирова Евгения Станиславовича – без удовлетворения.

Взыскать с Владимирова Евгения Станиславовича в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Арбитражному суду Чувашской Республики – Чувашии выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

Судьи

М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов