ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.273-36-45, e-mail: info@11aas.arbitr.ru, www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

04 июля 2019 года

гор. Самара

                      Дело № А65-39976/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 27 июня 2019 года

В полном объеме постановление изготовлено 04 июля 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 июня 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 апреля 2019 года, принятое по делу № А65-39976/2018 (судья Королева Э.А.)

по иску  ФИО2, пгт. Балтаси

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) Балтаси, пгт. Балтаси,  

   2. ФИО3, пгт. Балтаси, 

   3. Обществу с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), пгт. Балтаси, 

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

- ФИО4,

- ФИО5, 

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6 представитель по доверенности 16 АА № 4290103 от 30.11.2017; 

от ответчиков ООО «Мелиоратор», ФИО3, ООО «Мелиоратор-Балтаси» –  не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц ФИО4, ФИО5 - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью «Мелиоратор», ФИО3, о признании сделки купли-продажи автомашины марки Mitsubishi Аутлендер, 2015 года выпуска, г.н. в 040 км 716 рус (С595СТ старый номер), паспорт транспортного средства серии 40 НУ №174124, идентификационный номер Z8ТXТGF2WGМ001603, от 2018 года недействительной, применении последствий недействительности сделки путем приведения перехода права собственности в первоначальное положение (до заключения сделки).

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси», пгт. Балтаси, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Управлением ГИБДД МВД по Республике Татарстан представлены сведения, о владельцах автомобиля.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены: ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании представитель истца уточнил дату договора купли-продажи – 26 ноября 2018 года.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции принял уточнение исковых требований.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 апреля 2019 года суд в удовлетворении иска отказал.

Заявитель - ФИО2, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 27 июня 2019 года на 09 час. 30 мин.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22 августа 2008 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси, Балтасинский район, пгт. Балтаси, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

26 ноября 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 5 Т, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль Mitsubishi Аутлендер, 2015 года выпуска, г.н. С595СТ, идентификационный номер Z8ТXТGF2WGМ001603 (пункты 1.1., 1.2 договора).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2 договора согласно отчету об оценке транспортного средства, рыночная стоимость автомобиля составляет 1 003 700 руб.

Стороны оценили автомобиль в 1 003 700 руб. (т. 1 л.д. 52).

По акту приема-передачи транспортного средства от 26 ноября 2018 года указанный автомобиль передан продавцом покупателю (т. 1 л.д. 53).

29 декабря 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси (сторона 1) и Обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» (сторона 2) заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно пункту 2.2 которого стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований, указанных в пункте 2.1 соглашения, в размере 8 017 700 руб., в том числе, по договору купли-продажи транспортного средства № 5 Т от 26 ноября 2018 года на сумму 1 003 700 руб.

В соответствии с пунктами 2.3., 2.4 соглашения после проведения зачета взаимных однородных требований по соглашению остаток задолженности стороны 1 перед стороной 2 по состоянию на 29 декабря 2018 года составляет 127 923 руб. 85 коп.

С момента проведения зачета задолженность ООО «Мелиоратор» Балтаси перед ООО «Мелиоратор-Балтаси» составляет 127 923 руб. 85 коп. (т. 1 л.д. 54 – 55).

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 в период с 14 августа 2009 года по 10 октября 2017 года являлась участником общества «Мелиоратор» Балтаси с долей в уставном капитале 48 %. 05 октября 2017 года подано заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли. Несмотря на истечение срока для выплаты доли, стоимость доли ей не выплачена. В связи с чем, ФИО2 обратилась в суд с исковым заявлением. В рамках дела № А65-13949/2018 судом была назначена экспертиза для определения действительной стоимости доли ФИО2 В период рассмотрения судом спорного вопроса, ответчиками незаконно, с целью причинения вреда истцу, выведена денежная сумма, продано движимое и недвижимое имущество.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что требование о признании сделки недействительной по указанному основанию фактически является ненадлежащим способом защиты нарушенного права.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы истца о недействительности сделки, в связи с тем, что спорный объект был реализован в период действия обеспечительных мер. Также суд исследовал обстоятельства, которые не имели отношения к рассмотрению настоящего дела. Помимо этого суд не учел, что покупателем по сделке был гражданский супруг представителя Общества. 

Из анализа апелляционной жалобы следует, что ее доводы аналогичны позиции истца при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. 

В соответствии с частями 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Поскольку обязательства по выплате действительной стоимости доли участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава общества, сохраняются у общества до полного исполнения им такого обязательства, выбывший участник общества, полагающий, что действия общества нарушают его законные права на получение денежных средств вправе оспорить сделки по отчуждению имущества общества как кредитор общества. 

Данные выводы суда согласуются с  правовой позицией, изложенной  в  Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13 июня 2017 года № 301-ЭС16-20128, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 29 января 2019 года по делу № А06-1165/2018, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2018 года по делу № А65-19864/2017.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2019 года по делу № А65-13949/2018 с Общества с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу ФИО2 взыскано 17 579 040 руб. действительной стоимости доли, 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, а также 116 895 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

ФИО2 выдана справка на возврат из федерального бюджета 15 859 руб. государственной пошлины.

Согласно, представленному истцом, заключению эксперта № 30058/18, по проведенной судебной оценочной экспертизе во исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан о назначении судебной экспертизы по делу № А65-13949/2018, стоимость автомобиля марки Mitsubishi Аутлендер, 2015 года выпуска, на дату составления заключения составляет 964 688 руб., стоимость с учетом корректировки составляет 902 948 руб. (т. 1 л.д. 75 - 77).

Как следует из заключения, оценка рыночной стоимости имущества общества производилась судебным экспертом по состоянию на 31 декабря 2016 года.

Ответчиком представлен отчет № 80/2  по состоянию на 27 сентября 2018 года.

Из отчета № 80/2 об оценке стоимости транспортных средств, самоходных машин, прицепной техники, принадлежащих ООО «Мелиоратор» Балтаси, следует, что рыночная стоимость автомобиля марки Mitsubishi Аутлендер, 2015 года выпуска, составляет 1 003 700 руб. (т. 1 л.д. 138 – 139). По указанной цене автомобиль был реализован ООО «Мелиоратор-Балтаси».

Таким образом, спорный автомобиль был реализован по цене превышающей рыночную стоимость определенную экспертом.

При этом доводы жалобы о том, что обстоятельства произведения оценки рыночной стоимости не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, судебной коллегией отклоняются, поскольку при оспаривании сделки, суд должен выяснить все обстоятельства, в том числе и реальность ее цены.

Также несостоятельны доводы жалобы относительно того, что суд не учел, что спорный объект был продан аффилированному лицу, поскольку доказательств этого в материалы дела не представлено, а доводы заявителя имеют предположительный характер. 

Как было указано выше, 29 декабря 2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» Балтаси (сторона 1) и Обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор-Балтаси» (сторона 2) заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно пункту 2.2 которого стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований, указанных в пункте 2.1 соглашения, в размере 8 017 700 руб., в том числе, по договору купли-продажи транспортного средства № 5 Т от 26 ноября 2018 года на сумму 1 003 700 руб.

В соответствии с пунктами 2.3., 2.4 соглашения после проведения зачета взаимных однородных требований по соглашению остаток задолженности стороны 1 перед стороной 2 по состоянию на 29 декабря 2018 года составляет 127 923 руб. 85 коп.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

На момент рассмотрения спора соглашение о зачете взаимных требований  недействительным не признано, стороной ответчика в подтверждение наличия встречных обязательств, представлены договоры купли-продажи строительных материалов, оказания транспортных услуг, займа, товарные накладные (т. 2 л.д. 19 - 40).

Учитывая, что истцом не доказано, что имущество отчуждено по заниженной цене, оспариваемая сделка является экономически не выгодной и направлена на уклонение общества от выполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли, вышедшему из общества участнику, доводы истца о недобросовестности действий ответчиков правомерно отклонены судом первой инстанции.

Судебная коллегия отмечает, что суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что истцом не доказано, что реализация именно спорного имущества привела к невозможности осуществления обществом его уставной деятельности, а также недостаточности имущества общества для выплаты действительной доли истцу.

При этом суд учел, что защита нарушенных прав истца реализована последним также по делу № А65-37672/2018.

Доводы жалобы относительно того, что в  рамках дела № А65-37672/2018 защита права не была реализована в полной мере, судебной коллегией отклоняются, как основанные на неверном толковании норм права.

С учетом представленных в дело доказательств, суд первой инстанции правомерно указал, что не усматривает злоупотребления либо недобросовестного поведения сторон при реализации спорного автомобиля. 

Довод истца о недействительности сделки, поскольку спорный автомобиль был реализован в период действия обеспечительных мер, принятых определением суда от 03 декабря 2018 года по делу № А65-13949/2018, аналогичный доводу жалобы, также обоснованно отклонен судом первой инстанции в силу следующего.

В пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом, в том числе, в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной, и ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку согласно пункту 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации считается, что права и обязанности залогодержателя предоставляются кредитору или иному управомоченному лицу только со дня вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом, право на иск об обращении взыскания на арестованное имущество возникает не ранее указанного дня.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод о том, что требование о признании сделки недействительной  по указанному основанию фактически является ненадлежащим способом защиты нарушенного права. Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции. 

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 апреля 2019 года, принятого по делу № А65-39976/2018 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 апреля 2019 года, принятое по делу № А65-39976/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий                                                                         С.Ю. Николаева 

Судьи                                                                                                        Н.Ю. Пышкина  

                                                                                                                   С.Ш. Романенко