Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77093/2023

19 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года. Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2023 года.

Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Суворов М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец:  Общество с ограниченной ответственностью "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М."

ответчик:  1. ФИО2;  2. ФИО3 

третье лицо:  Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Мегапром"

о взыскании 328 000 000 руб. ущерба, причиненного неисполнением решения Арбитражного суда от 10.12.2020 по делу №А56-60937/2020

при участии

от сторон - согласно протоколу с/з от 07.12.2023

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2,  ФИО3 о взыскании 328 000 000 руб. ущерба, причиненного неисполнением решения Арбитражного суда от 10.12.2020 по делу №А56-60937/2020.

Суд в порядке статей 136, 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

   ФИО3 возражал против заявленного требования, просил прекратить производство по делу на основании п. 2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, Решением от 10.12.2020 по делу № А56-60937/2020, вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 г. решено:

Признать право собственности на автомобиль-фургон АФ-47415Х Синий (VIN Х9Н47415ХС0000001) и автомобиль-фургон АФ-47415Х Синий (VIN Х9Н47415ХС0000002), являющиеся предметом договора лизинга от 30.09.2012 №Л-001/12, за ООО «Аренда ЭТ и СМ».

Изъять у ООО «Лизинговая Компания МегаПром» автомобиль-фургон АФ-47415Х Синий (VIN Х9Н47415ХС0000001) и автомобиль-фургон АФ-47415Х Синий (VIN Х9Н47415ХС0000002) и передать их ООО «Аренда ЭТ и СМ».

Признать право собственности на высоковольтные электротехнические лаборатории в количестве 2 штук, являющиеся предметом договора лизинга от 30.09.2012 №Л-001/12.

Обязать ООО «Лизинговая Компания МегаПром» передать ООО «Аренда ЭТ и СМ» оригиналы ПТС на два автомобиля-фургона АФ-47415Х Синий (VIN Х9Н47415ХС0000001) и АФ-47415Х Синий (VIN Х9Н47415ХС0000002), оригиналы сертификатов соответствия на высоковольтные электротехнические лаборатории.

Однако, как указал истец, означенное решение ООО «Лизинговая компания Мегапром» не исполнено, доказательств иного в дело не представлено.

Истец обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании ущерба  в солидарном порядке с ответчиков в размере 328 000 000 руб. в связи с неисполнением решения суда по делу №А56-60937/2020.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Означенная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285.

По мнению истца, в результате недобросовестных или неразумных действий ФИО2 и ФИО3 обязательства Общества перед истцом не были исполнены, поэтому ответчики должны нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления № 62 истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

Для вывода о возникновении у ответчика обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение у Общества убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

В то же время истцом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено в материалы дела каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков как генеральных директоров и участников Обществ, повлекших неисполнение обязательств должника перед Учреждением, а также доказательств, что именно в результате неправомерных действий ответчиков у истца возникли заявленные убытки.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, взысканной вышеозначенным решением суда, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как генеральных  директоров данной организации, в неуплате указанного долга.

При этом доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации Общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа в материалы дела не представлено, какие-либо процедуры банкротства в отношении Общества не применялись, в то время как кредитору юридического лица статьей 53.1 ГК РФ не предоставлено право требовать с ответчиков возмещения убытков как с контролирующих должника лиц (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.05.2021 N 4-КГ21-15-К1).

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Преюдициальным значением при разрешении спорного иска является Постановление Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.06.2014 по делу №А56-39047/2013 в котором установлено, что целью заключения ООО «Лизинговая Компания МегаПром» договоров с ООО «ПромСнаб» и ООО «Аренда ЭТ и СМ» являлось получение необоснованной налоговой выгоды в отсутствие реальности операций со спорным оборудованием, в отношении которых Обществом были применены вычеты по НДС.

Общество (лизингодатель) и ООО «Аренда ЭТ и СМ» (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) специальной техники от 30.09.2012 № Л-001/12, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность специальную технику у ООО «ПромСнаб» и предоставить ее лизингополучателю в за плату.

Более того, исполнительные производства по взысканию с Общества спорной техники не возбуждались, в то время как доказательств обратного, в частности, доказательств, подтверждающих, что Общество располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд пришел к выводу о недоказанности истцом причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наличием у истца убытков, и, как следствие, наличия оснований для солидарного взыскания с ответчиков ущерба.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья Суворов М.Б.