ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                                Дело № А20-5434/2022

18.06.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 18.06.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Годило Н.Н., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северо-Кавказская «Межрегиональная энергосбытовая компания»» - ФИО1 (лично), в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северо-Кавказская «Межрегиональная энергосбытовая компания»» - ФИО1 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 03.04.2024 по делу № А20-5434/2022,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «СевероКавказская «Межрегиональная энергосбытовая компания»» (далее – ООО «СК «МРЭСК», должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением, с учетом уточнений, о признании недействительной сделкой - перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «СевероКавказская «Межрегиональная энергосбытовая компания»» на расчетный счет индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее - ИП, предприниматель) в сумме 335 700 рублей платежными поручениями от 28.06.2021 № 9 и от 04.10.2021 №24; просит применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «Северо-Кавказская «Межрегиональная энергосбытовая компания» денежных средств в сумме 335 700 рублей.

Определением суда от 03.04.2024 заявление удовлетворено частично, признано недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «СевероКавказская «Межрегиональная энергосбытовая компания»» на расчетный счет ИП ФИО2 в сумме 335 700 рублей платежными поручениями от 04.10.2021 №24 и от 28.06.2021 № 9.

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 03.04.2024 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Северо-Кавказская «Межрегиональная энергосбытовая компания»» - ФИО1 (далее - конкурсный управляющий должника) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт в части отказа в применении последствий недействительности сделки - отменить; применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «Северо-Кавказская «Межрегиональная энергосбытовая компания» денежных средств в сумме 335 700 рублей.

Жалоба и дополнения к ней мотивированы тем, что судом первой инстанции необоснованно было отказано в применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 25.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 058.06.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

Отзыв на жалобу не поступал.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника выступил по апелляционной жалобе.

Дело рассматривается в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при не явке в судебное заседание арбитражного суда сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд в праве рассмотреть дело в их отсутствие. 

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 03.04.2024, в порядке ч.5 ст. 268 АПК РФ проверяется только в обжалуемой части, поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений об этом.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, изучив и оценив в совокупности материалы дела, приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается.

Решением суда от 14.07.2023 общество с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказская "Межрегиональная энергосбытовая компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказская "Межрегиональная энергосбытовая компания" утвержден ФИО1, член саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Содействие".

Конкурсный управляющий ООО «СК «МРЭСК» ФИО1 (далее - арбитражный управляющий) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением, с учетом уточнений, о признании недействительной сделкой - перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «СевероКавказская «Межрегиональная энергосбытовая компания»» на расчетный счет индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее - ИП, предприниматель) в сумме 335 700 рублей платежными поручениями от 28.06.2021 № 9 и от 04.10.2021 №24; просит применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «Северо-Кавказская «Межрегиональная энергосбытовая компания» денежных средств в сумме 335 700 рублей. В обоснование заявления Конкурсный управляющий указал, что фактически мебель, на которую ссылается ответчик, офисной не является и приобретена ФИО3 по договору № 21-129 от 28.06.2021; получена мебель также ФИО3 по акту №1 приема - передачи; учитывая, что мебель не оприходована, на баланс должника не поступила, заявитель считает, что перечисление денежных средств на счет ФИО2 является сделкой без встречного обеспечения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего в части применения реституции, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пунктами 8 и 9 постановления Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", абзац 1 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", указал, что в ходе анализа банковской выписки должника конкурсным управляющим установлено, что с расчетного счета должника на расчетный счет ФИО2 перечислены денежные средства в общей сумме 335 700 рублей, что подтверждается банковской выпиской. Конкурсный управляющий ООО СК «МРЭСК» считает, что указанный платеж являются недействительной сделкой со ссылкой на п. 1 ст. 61.1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий оспаривает платежи от 28.06.2021 и от 04.10.2021; дело о банкротстве возбуждено определением от 22.12.2022, что свидетельствует о том, что оспариваемая сделка заключена в пределах периода подозрительности, следовательно, может быть признана недействительной на основании специальных норм об оспаривании сделок.

Судом установлены также следующие обстоятельства по спору:

- ИП ФИО2 (салон кухонной мебели «Империя кухни») изготовлена мебель для кухни на общую стоимость 335 700 рублей, при этом предпринимателем заключены два договора: от 28.06.2021 № 21-129 с ФИО3 и той же датой - от 28.06.2021 № 21-129 с обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Кавказская «Межрегиональная энергосбытовая компания»;

- стоимость мебели 335 700 рублей оплачена должником через банк платежами: 130 000 рублей от 28.06.2021 и 205 000 - от 04.10.2021, что подтверждается выписками с лицевого счета должника в ПАО Сбербанк; в назначении платежа указано: «офисная мебель»;

- кухонная мебель установлена по адресу г.Нальчик, ул.Калюжного, дом №3, который является юридическим адресом должника, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), а также и местом проживания семьи О-вых;

- единственным учредителем должника являлась ФИО4; она же одновременно была руководителем должника;

- ФИО3 является сыном ФИО4; супруг ФИО4 - ФИО5; генеральный директор ФИО4 умерла 16.12.2022, что подтверждается свидетельством и справкой о смерти;

- из представленного нотариусом наследственного дела следует, что ФИО5 подано заявление об оформлении на него доли в ООО «СК МРЭСК»; остальными наследниками заявлен отказ от доли; в настоящее время оформление наследства не завершено;

- актом приема передачи от 11.10.2021 № 1 ФИО6 Тахиром принята кухонная мебель; представлен также акт о приемке выполненных работ от 11.10.2021 № 21 -229, в котором указан исполнитель - ФИО2, заказчик - ООО «СК МРЭСК», стоимость услуг 335 700 рублей наименование работ- комплект офисной мебели.

Таким образом, должником фактически оплачена кухонная мебель, впоследствии полученная без оплаты ФИО3.

Данный вывод подтверждается изложенными выше обстоятельствами и документами, а также тем, что указанная мебель у должника не числиться в учете.

Данное обстоятельство подтверждает, что кухонная мебель фактически должнику не поставлялась, однако не опровергает факт оформления договора с должником для проведения оплаты через расчетный счет должника.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В данном случае судом установлено, что, уплатив стоимость кухонной мебели, должник не получил никакого встречного исполнения в виде передачи мебели ни от предпринимателя, ни от ФИО3

В связи с чем сделку по приобретению кухонной мебели путем перечисления 335 700 рублей суд первой инстанции обоснованно признал недействительной.

При этом не соответствуют материалам дела выводы суда первой инстанции о том, что в данном случае, обязанность платить (а потому должником) по договору об изготовлении мебели лежала на ФИО3; данную обязанность выполнило ООО «СК МРЭСК» за должника - ФИО3; в основе перечисления обществом  «СК МРЭСК» ФИО2 денежных средств за должника по договору - ФИО3 лежат взаиморасчеты между ФИО3 и обществом «СК МРЭСК». В связи с чем ФИО2, приняв платеж, не приобрел статус стороны по сделке с обществом «СК МРЭСК», а потому ФИО2 не может быть ответчиком по данной сделке: в результате данного перечисления уменьшилась задолженность ФИО3 перед ФИО2. Соответственно, в рассматриваемой ситуации фактически имеются взаиморасчеты между ФИО3 и обществом «СК МРЭСК», в связи с чем, учитывая необоснованность предъявленного требования, в удовлетворении заявления в части требований к ФИО2 отказано.

При этом, материалы дела не содержат каких-либо доказательств, что оплата произведена «за ФИО3», или лицами была возложена обязанность оплатить мебель за ФИО3, и сторонами не представлено.

Платежное поручение не содержит ссылки на оплату мебели за ФИО3, доказательств возложения на должника произвести оплату за мебель для ФИО3, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в части применения реституции.

Исходя из характера взаимоотношения сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что посредством формально оформленных документов фактически произведен вывод денежных средств, принадлежащих должнику, подлежащих включению в конкурсную массу в условиях его неплатежеспособности, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторам должника

Принимая во внимание, что денежные средства, перечисленные ФИО2, поступили в распоряжение должника для целей изготовления мебели для исполнения обязательств перед ООО «СК МРЭСК», однако фактически были выведены из хозяйственного оборота должника заинтересованными лицами, в том числе ФИО2, судебная коллегия приходит к выводу, что оспариваемыми платежами причинен имущественный вред интересам кредиторов.

Доводы ответчика о том, что не доказана аффилированность ответчика по отношению к должнику, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

Безвозмездное перечисление денежных средств свидетельствует об уменьшении имущества должника, что по смыслу положений статьи 2 Закона о банкротстве указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов. В подобной ситуации предполагается осведомленность ответчика о наличии у должника противоправной цели и причинении тем самым вреда имущественным правам кредиторов, соответственно, получатель денежных средств прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

С учетом изложенного, а также безвозмездного характера оспариваемых транзакций суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчик знал (должен был знать) о совершении сделок с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, ответчиком, презумпция наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов осталась не опровергнутой.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о правомерности признания недействительной сделкой перечисления денежных средств в размере 335 700 рублей в пользу ФИО2

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 постановления N 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

По смыслу данных разъяснений, суд должен применить последствия недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве, независимо от формулировки указанных последствий конкурсным управляющим в заявлении об оспаривании сделки.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В качестве последствий недействительности сделки в рассматриваемом случае подлежат применению в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 335 700 рублей.

Применяя одностороннюю реституцию, судом принимается во внимание отсутствие доказательств встречного предоставления со стороны ответчика по спорным платежам.

Подлежит отклонению довод о том, что обязанность платить за изготовлении мебели для ФИО3 лежала на ООО «СК МРЭСК», как необоснованный поскольку не соответствует материалам дела. Так же подлежит отклонению довод о том, что в основе перечисления ООО «СК МРЭСК» денежных средств ФИО2 за ФИО3 лежат взаиморасчеты между ФИО3 и ООО «СК МРЭСК» как необоснованный в силу отсутствия в материалах дела доказательств по предполагаемым взаиморасчетам.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции следует отменить в части удовлетворения требований конкурсного управляющего о применении реституции, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, не допущено. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 03.04.2024 по делу № А20-5434/2022 в части отказа применить последствий недействительности сделки отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Северо-Кавказская «Межрегиональная энергосбытовая компания» денежных средств в сумме 335 700 рублей

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Д.А. Белов

Судьи                                                                                                           Н.Н. Годило

                                                                                                                      Н.В. Макарова