ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-29001/2022

17 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В., 

судей Морозовой Н.А., Кротова С.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии:

от финансового управляющего – представителя ФИО2 (доверенность от 10.04.2023), 

от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 08.05.2023), 

от ФИО5 – представителя ФИО4 (доверенность от 22.09.2023), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2023 по обособленному спору №А56-29001/2022/сд.1 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО7, 

ответчик по обособленному спору:  ФИО3 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ООО «Унисон-сервис» о признании индивидуального предпринимателя ФИО7 (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 24.03.2022 заявление ООО «Унисон-сервис» принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 23.06.2022 (резолютивная часть объявлена 20.06.2022) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6, член Ассоциации Арбитражных Управляющих «Содружество». 

Решением арбитражного суда от 15.11.2022 (резолютивная часть объявлена 14.11.2022) ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6

В арбитражный суд 17.04.2023 обратился финансовый управляющий с заявлением, в котором просит признать недействительной сделкой договор дарения доли жилого дома от 21.03.2016, заключенный между должником и ФИО3 (далее – ответчик); применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 53/134 доли в праве общей долевой собственности на объект, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Гвардейская волость, станция Гвардейское, ул. Школьная, д.22, кадастровый номер 47:01:1111001:95.  

Определением от 13.07.2023 арбитражный суд отказал в удовлетворении требований финансового управляющего.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 13.07.2023 по обособленному спору №А56-29001/2022/сд.1 отменить, заявленные им требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель настаивает на том, что подлинная воля сторон оспариваемого договора была направлена на вывод активов должника в целях избежания негативных последствий обращения взыскания на них, что свидетельствует о злоупотреблении правом. Финансовый управляющий указывает, что привлечение ФИО7 к субсидиарной ответственности подтверждает факт неисполненных обязательств перед кредиторами. Апеллянт не согласен с пропуском срока исковой давности, поскольку об отчуждении имущества он узнал из ответа регистрирующего органа от 18.10.2022. Договор является ничтожным, его пороки выходят за пределы подозрительности сделок, установленные специальными нормами Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В отзыве ФИО3 возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В настоящем судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражал по основаниям, указанным в отзыве.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в споре, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ФИО3 в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.03.2016 между должником (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения 53/134 доли в праве общей долевой собственности на объект, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Гвардейская волость, станция Гвардейское, ул. Школьная, д.22, кадастровый номер 47:01:1111001:95.

Ссылаясь на то, что указанный договор отвечает признакам мнимости, совершен должником в пользу заинтересованного лица в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании его недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В доказательство наличия признаков неплатежеспособности финансовый управляющий сослался на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2016 по делу №А60-58019/2015, которым с ФИО7 в пользу ООО «Металлист» взысканы денежные средства в размере 11 869 006,02 рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. 

По договору от 28.06.2017 №1 ООО «Металлист» уступило ООО «Унисон-сервис» право требования задолженности к ФИО7, установленное определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2016, вынесенного по делу №А60-58019/2015. Определением арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2017 произведена замена ООО «Металлист» на ООО «Унисон-сервис» в части права требования задолженности к ФИО7

Указанная задолженность послужила основанием для подачи ООО «Унисон-сервис» заявления о признании ИП ФИО7 несостоятельным (банкротом).

Возражая против доводов финансового управляющего о мнимости, ФИО3 сообщила, что имущество передано ей в дар как гражданской супруге должника и их совместным детям; она в полном объеме несет бремя содержания имущества в виде уплаты налогов.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что договор дарения от 21.03.2016 исполнен, 04.04.2016 произведена государственная регистрация перехода права собственности на указанное недвижимое имущество. 

Факт заинтересованности должника с ответчиком лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Как следует из пояснений ФИО3, они с должником имеют двух совместных детей (2010 и ДД.ММ.ГГГГ года рождения), что также подтверждается сведениями органов записи актов гражданского состояния.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая разъяснения в пункте 1 постановления Пленума №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», руководствуясь статьями 10, 168, 170 ГК РФ, приняв во внимание объяснения ФИО3, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что само по себе совершение дарения, то есть безвозмездной сделки в отношении заинтересованного лица, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом с учетом целей совершения этой сделки – передача имущества в дар матери двух несовершеннолетних на момент совершения сделки детей. Сделка признана реальной, в удовлетворении требований финансового управляющего отказано.

Апелляционный суд полагает, что доводы подателя жалобы подлежат отклонению как не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

С учетом даты возбуждения настоящего дела о банкротстве (определение от 24.03.2022), договор дарения заключен за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 

В связи с этим договор дарения от 21.03.2016 мог быть признан недействительным только по общегражданским основаниям.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 №306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 №305-ЭС18-18386(3) и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Вмененные ФИО7 нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заключение договора дарения между лицами, состоящими в фактических брачных отношениях, само по себе не свидетельствует о совершении сделки с пороками, выходящими за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Участники спорных правоотношений раскрыли обстоятельства совершения сделки: ФИО3 является матерью двоих несовершеннолетних (на дату договора) детей должника, которая вступила в открытое владение имуществом, несет бремя его содержания, уплачивает налоги. Ответчик на дату заключения договора о том, что спустя пять лет даритель будет признан банкротом, предположить не мог. 

Апелляционный суд принимает во внимание и пояснения ФИО3 с представленными ею доказательствами о том, что по состоянию на март 2016 года должник обладал и иными активами, помимо переданного по спорному договору имущества (в том числе, полученными в результате раздела имущества с бывшей супругой, долями в уставном капитале ООО «Северо-Западный капитал», которые отчуждены ФИО7 после заключения договора дарения). 

Суд первой инстанции обоснованно учел то обстоятельство, что спорный договор заключен сторонами почти за восемь месяцев до инициирования спора о привлечении должника к субсидиарной ответственности по обязательствам  ООО «Металлист». При этом само по себе введение процедуры наблюдения в отношении подконтрольного общества (20.01.2016) не может служить достаточным основанием для подтверждения доводов финансового управляющего о том, что ФИО7 целенаправленно, действуя в сговоре с ФИО3, совершал действия по отчуждению своих активов в целях исключения возможности обращения взыскания на них со стороны кредиторов. 

С учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2023 по делу №А56-55822/2021 со схожими фактическими обстоятельствами, апелляционный суд приходит к выводу о том, что доказательства противоправного интереса у сторон сделки, выходящего за пределы пороков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не представлены.

Вопреки возражениям подателя жалобы оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ не имелось, на что верно указал суд первой инстанции.

При этом апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции в обжалуемом определении категоричного вывода о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности не сделал. 

Из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 32 постановления №63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку сведения о совершении сделки получены финансовым управляющим из ответа регистрирующего органа от 18.10.2022 (дата получения выписки из Единого государственного реестра недвижимости), то срок исковой давности на дату обращения в суд (17.04.2023) ни по общегражданским основаниям, ни по специальным нормам Закона о банкротстве не пропущен.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не влияет на результат разрешения спора, поскольку сделка не имеет пороков, выходящих за пределы подозрительности.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, неверная квалификация сделки не привела к неправильному решению. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2023 по обособленному спору №А56-29001/2022/сд.1  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

 С.М. Кротов