/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 декабря 2018 года

Дело №

А13-11810/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.12.2018

Полный текст постановления изготовлен 26.12.2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Центр» представителя Тубеева Т.М. (доверенность от 03.07.2018), от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» представителя Гаспаряна А.А. (доверенность от 07.04.2018),

рассмотрев 25.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу   конкурсного управляющего акционерным обществом «Промышленный энергетический банк»  - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.07.2018 (судья Дмитриева Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2018 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Чапаев И.А.) по делу № А13-11810/2016, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.09.2016 по заявлению Центрального Банка Российской Федерации, место нахождения: Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Промышленный энергетический банк», место нахождения: г. Вологда, ул. Чехова, д. 30, ОГРН 1023500000028, ИНН 3525018003 (далее – Банк). 

Решением от 21.10.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», место нахождения: 127055, Москва, Лесная ул., д. 59, стр.2 (далее – Агентство).

Агентство 28.07.2017 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными банковских операций по перечислению 1 760 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Центр», место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 119, корп. 4 лит. А,                             ОГРН 1077847428372, ИНН 7802393550 (далее – Общество), совершенных 21.07.2016 на основании платёжных поручений от 20.07.2016 № 272, от 21.07.2016 № 274, № 275.

Также Агентством заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления обязательства должника перед Обществом по расчетному счету № 40702810000000002693, открытому в Банке, в данных бухгалтерского учета должника и взыскания с Общества в пользу Банка 1 760 000 руб. 

При рассмотрении названного обособленного спора Агентство 24.07.2018 обратилось в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области совершать регистрационные действия, связанные с регистрацией реорганизации Общества и исключением указанного юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) до вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору. 

Определением от 25.07.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2018, в удовлетворении ходатайства отказано.

В кассационной жалобе Агентство просит  отменить определение от 25.07.2018 и постановление от 09.10.2018, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что в случае реорганизации Общества станет затруднительным исполнение судебного акта, а именно взыскание                             1 760 000 руб.

По мнению Агентства, судами не исследованы вопросы о распределении активов при реорганизации Общества и о достаточности денежных средств для исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления о признании сделок недействительными.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, а также указывает на то, что судебный акт о признании названных сделок недействительными исполнен им в добровольном порядке, а именно платежными поручениями от 09.11.2018 № 1581 и 1582 в конкурсную массу Банка перечислены 1 760 000 руб. и 3000 руб. (возмещение судебных расходов) соответственно.

Также в суд кассационной инстанции поступил отзыв Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 АПК РФ, то есть исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебного акта, установленных частью 4 статьи 288 АПК РФ. 

Как установлено судами, 28.07.2017 Агентство обратилось в суд с заявлением о признании недействительными банковских операций по перечислению 21.07.2016 Обществу  1 760 000 руб. и просило применить последствия недействительности сделок в виде возврата названной суммы в конкурсную массу Банка.

Определением суда от 30.08.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.

Агентство 24.07.2018 обратилось в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, в обоснование которого указало на то, что 27.06.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о нахождении Общества в процессе реорганизации в форме выделения, осуществляемой одновременно с присоединением. Агентство полагает, что исключение Общества из ЕГРЮЛ может привести к причинению вреда кредиторам должника в размере 1 760 000 руб., так как в случае реорганизации ответчика станет затруднительным исполнение судебного акта, а именно взыскание названной суммы.

Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что испрашиваемая обеспечительная мера не связана с предметом спора, а также о недоказанности Агентством затруднительности или невозможности исполнения в будущем судебного акта при удовлетворении требований либо причинения значительного ущерба в случае непринятия судом обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) разъяснено, что арбитражный суд при применении обеспечительных мер исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Согласно пункту 10 Постановления № 55, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что обеспечительные меры, о которых ходатайствует Агентство, непосредственно не связаны с предметом спора.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного судебного решения,  должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно пункту 1 и второму абзацу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица.

Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. 

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, в случае реорганизации Общества в форме выделения, осуществляемой одновременно с присоединением, все его права и обязанности  перейдут правопреемникам.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности Агентством затруднительности или невозможности исполнения в будущем судебного акта при удовлетворении требований либо причинения значительного ущерба в случае непринятия судом истребуемых обеспечительных мер.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что определением от 17.08.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018, требования конкурсного управляющего Банком удовлетворены в полном объеме. Обжалуемые банковские операции признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества                1 760 000 руб. В судебном заседании представитель Агентства подтвердил факт перечисления Обществом в конкурсную массу должника указанной суммы.

В данном случае суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для принятия истребуемых Агентством обеспечительных мер.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и  апелляционной инстанций. 

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых  судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.07.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                          от 09.10.2018 по делу № А13-11810/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Промышленный энергетический банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

 

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

С.Г. Колесникова

И.М. Тарасюк