АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А17-4968/2020

14 ноября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

 

при участии ФИО1,

ее представителя:

ФИО2 по доверенности от 10.03.2022,

представителя от ФИО3:

ФИО2 по доверенности от 31.01.2022

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

финансового управляющего

имуществом ФИО1

ФИО4

 

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.06.2023  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023

по делу № А17-4968/2020 

 

по заявлению финансового управляющего

имуществом ФИО1

ФИО4

к ФИО3, 

ФИО5

о признании сделок недействительными 

и применении последствий их недействительности 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 финансовый управляющий ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи жилого дома и земельного участка от 28.05.2018, заключенного с ФИО3, договора купли-продажи недвижимости от 23.03.2020, заключенного ФИО3 с ФИО5 и применении последствий их недействительности. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 08.06.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023, отказал в удовлетворении заявления. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к неверному выводу об отсутствии у ФИО1 признаков неплатежеспособности на дату совершения оспоренной сделки, а также о недоказанности цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Финансовый управляющий считает, что ФИО1, будучи акционерном акционерного общества «Кранбанк» (далее – Банк) и временно исполняющим обязанности  председателя и членом правления  Банка, знала о совершении контролирующими кредитную организацию лицами незаконных действий, которые повлекли возникновение убытков. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Банка установлено, что действия ФИО1 совместно с иными лицами причинили кредитной организации убытки на сумму 626 670 303 рубля 48 копеек.

По мнению заявителя, суды не приняли во внимание доводы финансового управляющего о совершении оспоренных сделок при злоупотреблении правом с целью защиты ликвидных активов от возможных притязаний кредиторов при условии осведомленности должника о возможном банкротстве подконтрольного ему Банка.

Банк в отзыве поддержал позицию финансового управляющего, указав на необходимость отмены состоявшихся судебных актов. 

ФИО5 и ФИО1 в отзывах, а также последняя, её представитель и (одновременно являющийся представителем ФИО3) в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заседание суда округа проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ярославской области. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 28.05.2018, по условиям которого продавец передал покупателю жилой дом общей площадью 35,4 квадратного метра с кадастровым номером 37:02:010105:329, и земельный участок под ним площадью 754 квадратных метра с кадастровым номером 37:24:010103:267, расположенные по адресу: 

<

...>, за 3 000 000 рублей. 

Регистрация перехода права собственности осуществлена 18.06.2018. 

ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 28.05.2018, по условиям которого продавец передал покупателю гараж  площадью 22,1 квадратного метра с кадастровым номером 37:24:010103:267, расположенный по адресу: 

<

...> территория ГК 57, литер Г8, за 600 000 рублей. 

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 15.06.2018. 

ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 23.03.2020, предметом которого выступили указанные жилой дом и земельный участок под ним; стоимость недвижимого имущества согласована сторонами в размере 3 050 000 рублей.

Регистрация перехода права собственности осуществлена 03.04.2020. 

ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили договор купли-продажи гаража от 23.03.2020, стоимость недвижимого имущества составила 550 000 рублей.

Переход права собственности зарегистрирован 03.04.2020.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 22.07.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, решением от 10.09.2020 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру реализации, утвердил финансовым управляющим ФИО4 

Финансовый управляющий, посчитав, что договоры купли-продажи заключены в целях вывода ликвидного имущества ФИО1, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными. 

Отказав в удовлетворении заявления, суды двух инстанций исходили из недоказанности цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

 

Дело о банкротстве ФИО1 возбуждено 22.07.2020, регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество по договорам от 28.05.2018 осуществлена 15.06.2018, 18.06.2018, по договору от 23.03.2020 – 03.04.2020, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что на дату совершения оспоренного договора купли-продажи должник не отвечал признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, кроме того, не доказано причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

При этом суды учли, что должник и ФИО3 являются близкими родственниками (дочь и мать), то есть аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. 

В то же время, недоказанность одного из обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, влечет за собой отказ в удовлетворении соответствующего заявления вне зависимости от аффилированности сторон сделки. 

Суды, не установив факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов в связи с заключением и исполнением договоров от 28.05.2018 и 23.03.2020, обоснованно отказали финансовому управляющему в удовлетворении заявления.

В частности, на дату заключения договоров купли-продажи с ФИО3 ФИО1 не имела неисполненных обязательств перед кредиторами. В реестр требований кредиторов должника включены требования Банка в размере 8 407 158 рублей 46 копеек, возникшие из кредитных договоров от 10.09.2019 и 23.09.2019. Иных требований кредиторы к ФИО1 на момент рассмотрения обособленного спора  не предъявили. 

Как верно отметили суды, оспаривание сделок должника может осуществляться только в интересах тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. 

Обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае суды двух инстанций установили, что договор между ФИО3 и ФИО1 носил возмездный характер. Должник израсходовал вырученные денежные средства на погашение кредиторской задолженности, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела выписки по расчетному счету ФИО1 

Довод финансового управляющего о наличии оснований для признания оспоренных сделок недействительными в связи с их заключением при злоупотреблении правом, не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора.

В качестве признаков, свидетельствующих о злоупотреблении правом, финансовый управляющий и Банк, как единственный кредитор, приводят аргументы о том, что ФИО1 являлась контролирующим Банк лицом, совместно с иными акционерами и членами правления кредитной организации осуществляла действия, повлекшие возникновение у последней убытков, ввиду чего, предполагая возможность привлечения ее к гражданско-правовой ответственности, осуществила вывод ликвидного имущества.

Между тем, суды верно отметили, что в период продажи имущества ФИО3, ФИО1 не занимала в Банке должности, позволяющие считать ее контролирующим должника лицом; основным местом работы должника являлась иная кредитная организация, не в Ивановской области. Наличие в собственности ФИО1 9,75 процента акций Банка не позволяло ей самостоятельно давать обязательные для исполнения им указания. 

Суд округа также считает необходимым отметить, что в состав правления Банка ФИО1 вошла 27.11.2018. Сделки, на которые ссылается Банк в заявлении о привлечении её к ответственности в виде убытков, совершены в 2019 году.

В связи с изложенным суды обоснованно отнесли критически к позиции финансового управляющего и кредитора о заранее спланированном ФИО1 выводе активов в целях недопущения обращения на них взыскания в случае банкротства Банка, с учетом того, что дело о несостоятельности кредитора возбуждено только 10.01.2020.

Вступивших в законную силу судебных актов, подтверждающих взыскание с ФИО1 убытков в пользу Банка, в материалы дела не представлено. 

Доказательств наличия у оспоренных сделок дефектов для целей оспаривания на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации финансовый управляющий не привел. 

Аргументы заявителя о том, что данные сделки (за исключением договора купли-продажи гаража, заключенного ФИО3 с ФИО6) имеют такие дефекты, основанные на его позиции о продаже земельного участка с жилым домом на нем аффилированным лицам в условиях потенциального наличия у ФИО1 признаков неплатежеспособности, соответствуют диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (совершение сделки с противоправной целью в пользу заинтересованного лица при наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества), в связи с чем отклонены окружным судом.  

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000  рублей и расходы по её уплате относятся на заявителя.

При подаче кассационной жалобы финансовый управляющий, сославшись на отсутствие конкурсной массы и денежных средств для погашения судебных расходов, ходатайствовал об уменьшении размера государственной пошлины до 100 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации арбитражный суд, исходя из имущественного положения плательщика, вправе уменьшить размер государственной пошлины.

Рассмотрев указанное ходатайство и приложенные к нему документы, суд округа счел возможным удовлетворить его и уменьшить размер государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы до 100 рублей.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.06.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 по делу № А17-4968/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу  финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО4 – без удовлетворения.

Удовлетворить ходатайство финансового управляющего ФИО4 об уменьшении размера государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы до 100 рублей. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

 

 Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева