ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

 не вступившего в законную силу

Дело № А72-14994/2023

г. Самара

19 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи Корастелева В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузовкиной А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Эксклавюниктендер»

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 ноября 2024 года об отказе в процессуальном правопреемстве по делу № А72-14994/2023 (судья Карсункин С.А.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эксклавюниктендер» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО6 Олеговны;

о взыскании 6 229 989 руб. 84 коп,

в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Эксклавюниктендер» (далее – заявитель, ООО «Эксклавюниктендер») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1, индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании в солидарном порядке суммы основного долга в размере 4 890 000 руб. 00 коп., процентов за период с 13.11.2020 по 01.11.2023 в размере 1 339 989 руб. 84 коп., а также с 02.11.2023 процентов до фактической уплаты задолженности, расходов по оплате госпошлины.

Определением от 15.02.2024 суд приостановил производство по делу по причине смерти ФИО2 в связи с необходимостью определения круга наследников.

Определением от 15.02.2024 суд истребовал у нотариуса ФИО5 и Нотариальной палаты Ульяновской области сведения обо всех наследниках, принявших наследство после смерти ФИО2.

16.07.2024 в адрес суда от нотариуса поступил ответ с указанием наследников, принявших наследство, а именно: ФИО3, ФИО4, ФИО6.

Определением от 18.07.2024 суд возобновил производство по делу № А72-14994/2023. Привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО3, ФИО4, ФИО6.

22.07.2024 от ООО «Эксклавюниктендер» поступило заявление о замене ответчика ФИО2 на его правопреемников - ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2024 по делу №А72-14994/2023 было удовлетворено ходатайство ООО «Эксклавюниктендер» о процессуальном правопреемстве. Дело передано в Ульяновский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу №А72-14994/2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2024 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Обжалуемым определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27 ноября 2024 года отказано в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве. Производство по делу в отношении индивидуального предпринимателя ФИО2 прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Эксклавюниктендер» подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение суда первой инстанции.

Жалоба мотивирована тем, что договор поручительства не является единственным основанием для правопреемства.  Заявитель неоднократно пояснял, что договор поручительства упомянут для формирования общей картины правоотношений. ООО «Эксклавюниктендер» предложило не учитывать существование договора поручительства при рассмотрении заявления.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что предмет иска не ограничивается договором купли-продажи и поручительства. Задолженность возникла в результате систематической деятельности ответчиков.  При этом суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной истцом.

Податель жалобы отмечает, что Верховный Суд РФ разъяснил, что отказ в иске из-за неправильного выбора способа защиты недопустим. Формальный подход к рассмотрению заявления о правопреемстве недопустим.

Третьи лица представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения дела.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, выслушав явившихся представителей, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 28.08.2020 между ООО «Димитровградский завод КБК» (далее - Продавец) и ООО Эксклавюниктендер» (далее - Покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества - основные средства в количестве 68 единиц.

Впоследствии 28.10.2020 между ООО «Эксклавюниктендер» (Продавец) и ИП ФИО1 (Покупатель) был заключен договор этого же имущества - основные средства в количестве 68 единиц.

22.07.2021 между ООО Эксклавюниктендер» (далее - Кредитор) и ФИО2 (далее - Поручитель) был заключен договора поручительства №1 к договору купли-продажи №б/н от 22.07.2021 (далее -Договор поручительства).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение индивидуальным предпринимателем ФИО1, ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***> (далее - «Должник») обязательства Должника перед Кредитором, которые могут возникнуть в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств по Договору купли-продажи №б/н от 28.10.2020 (далее- Договор купли-продажи).

В соответствии с пунктами 3.1.,3.2. Договора купли-продажи от 28.10.2020 общая стоимость имущества составляет 8 000 000 руб. 00 коп. Оплата производится на расчетный счет Продавца. Покупатель должен оплатить имущество в срок не позднее 12.11.2020.

Пунктами 1.2., 1.1.1.-1.1.3. Договора поручительства установлено, что настоящим Кредитор уведомляет, а Поручитель считается уведомленным о нижеследующем: предмет договора купли-продажи: Продавец (Кредитор) обязуется передать в собственность Покупателю (Должнику), а Покупатель (Должник) - принять и оплатить в соответствии с условиями договора купли-продажи следующее имущество: основные средства в количестве 68 единиц. Общая стоимость имущества (цена договора купли-продажи) составляет 8 000 000 руб. 00 коп. Оплата по Договору купли-продажи производится на расчетный счет Кредитора. Должник должен оплатить Имущество не позднее 12 ноября 2021 года.

Обращаясь в суд с исковым заявлением по настоящему делу, заявитель просил взыскать в солидарном порядке с ИП ФИО1 и ФИО2 сумму основного долга по договору купли-продажи от 28.10.2023 в размере 4 890 000 руб. 00 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с несвоевременной оплатой товара по указанному договору за период с 13.11.2020 по 01.11.2023 в размере 1 339 989 руб. 84 коп., а также с 02.11.2023 процентов до фактической уплаты задолженности, расходов по оплате госпошлины в соответствии с положениями Договора поручительства №1 к Договору купли-продажи №б/н от 22.07.2021.

Это следует из буквального содержания искового заявления ООО «Эксклавюниктендер» и на это обращено внимание в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024.

Заявитель просил произвести замену ответчика ФИО2 на его наследников в порядке процессуального правопреемства.

Представитель третьего лица ФИО3 просил отказать в удовлетворении заявления по причине истечения срока поручительства ФИО2 на момент его смерти.

В соответствии с ч. 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2021 N 304-ЭС19-24625, от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, от 23.03.2015 N 307-ЭС14-4404, от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493).

Таким образом, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

При этом, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, суду следует дать оценку обстоятельствам перехода прав и обязанностей наследодателя к наследникам в материальном правоотношении.

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в своем Постановлении от 16 ноября 2018 года N 43-П правопреемство как институт гражданского процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для гражданского процессуального правопреемства.

Кроме того, в указанном Постановлении Конституционного суда Российской Федерации N 43-П от 16 ноября 2018 года также указано, что признавая вступление лица в процесс в качестве правопреемника законным способом реализации права на судебную защиту и устанавливая при этом примерный (открытый) перечень оснований для процессуального правопреемства, федеральный законодатель учитывал, что правопреемство в материальном праве в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому в порядке универсального или сингулярного правопреемства само по себе не порождает (автоматически и безусловно) процессуальное правопреемство.

Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, - иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации (гарантируемое как истцам, так и ответчикам по гражданско-правовым спорам), оказывалось бы существенно ущемленным (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 13 декабря 2016 года N 28-П, от 10 марта 2017 года N 6-П и др.).

Отменяя определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции указал на необходимость при разрешении соответствующего заявления дать правовую оценку обстоятельствам отсутствия либо наличия обязательств умершего ФИО2 перед ООО "ЭЮТ" по вышеуказанным Договору поручительства и Договору купли-продажи с учетом предмета заявленных истцом требований к умершему ФИО2 и иным доводам наследников в части необоснованности заявления о процессуальном правопреемстве.

Согласно пунктам 1, 3 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Пунктами 4 и 6 ст. 367 ГК РФ предусмотрено, что смерть должника не прекращает поручительство. При этом поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Судом первой инстанции обоснованно учтены разъяснения, содержащиеся в пунктах 42 и 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается по истечении двух лет со дня заключения договора поручительства.

Если договором поручительства, заключенным после наступления срока исполнения основного обязательства, не определен срок действия поручительства, поручительство прекращается по истечении года с момента заключения такого договора.

В обжалуемом определении верно отмечено, что указанные сроки не являются сроками исковой давности, и к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ.

Поручительство не считается прекратившимся, если в названные сроки кредитор предъявил иск к поручителю, или заявил требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации поручителя - юридического лица, или подал заявление об установлении требований в деле о банкротстве поручителя (пункт 6 статьи 367 ГК РФ). При разрешении вопроса о сумме, подлежащей взысканию с поручителя в счет исполнения основного обязательства, следует исходить из размера требований, предъявленных к нему в период срока действия поручительства.

Условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

Судом первой инстанции верно указал на то, что срок поручительства в Договоре поручительства не установлен.

При этом, в пункте 4.9. Договора поручительства установлено, что взаимоотношения Сторон, неурегулированные настоящим Договором, регулируются действующим законодательством Российской Федерации.

Договором купли-продажи от 28.10.2020 между истцом и ФИО1 установлен срок исполнения обязательства по оплате приобретенного имущества - не позднее 12.11.2020.

Годичный срок с указанной даты истек 12.11.2021. До указанной даты истцом иск к поручителю ФИО2 предъявлен не был.

С учетом того, что договор поручительства заключен 22.07.2021, то есть после 12.11.2020 -даты наступления срока исполнения основного обязательства, поручительство прекращается по истечении года с момента заключения такого договора, то есть 22.07.2022.

До указанной даты иск к ФИО2 также не был предъявлен. В суд истец обратился 09.11.2023, что следует из почтового штемпеля на конверте.

В обжалуемом определении верно указано на то, что ФИО2 умер 05.12.2023. То есть на момент смерти ответчика данное им поручительство уже прекратилось.

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Соответственно, на момент обращения ООО «Эксклавюниктендер» в суд по настоящему делу у ФИО2 отсутствовали обязательства перед ООО "ЭЮТ" по вышеуказанным Договору поручительства и Договору купли-продажи с учетом предмета заявленных истцом требований к умершему ФИО2, а следовательно указанные обязательства не перешли к его наследникам, т.е. материальное правопреемство не произошло, что исключает основания для процессуального правопреемства.

Довод истца о наличии у ФИО2 иных обязательств перед истцом, переход которых является основанием для процессуального правопреемства, в частности, по договору хранения, вследствие неосновательного обогащения, вследствие иных действий граждан и юридических лиц, нахождения имущества по договору купли-продажи от 28.10.2020 у ФИО2 обоснованно был отклонен судом первой инстанции.

Суд первой инстанции по праву учел, что производство по делу возбуждено судом на основании конкретного иска, имеющего свои предмет и основания. В настоящем деле это взыскание задолженности перед истцом по договору купли-продажи, в обеспечение оплаты по которому был заключен договор поручительства. Соответственно, наличие оснований для процессуального правопреемства определяется только по конкретному рассматриваемому иску.

Подтверждением этого является формулировка ст. 48 АПК РФ о выбытии одной из сторон именно в спорном отношении.

Имеющийся в материалах дела договор хранения №1 от 04.06.2016 заключен ФИО2 в качестве хранителя не с истцом, а с ООО «Димитровградский завод «КБК» (Поклажедатель).

Дополнительным соглашением от 28.08.2020 к договору хранения №1 от 04.06.2019 стороны договора согласовали условие, согласно которому в соответствии с Договором купли-продажи от 28.08.2020, заключенным между ООО «Димитровградский завод «КБК» и ООО «Эксклавюниктендер», хранитель принимает на себя обязательства передать новому собственнику незамедлительно по уведомлению со стороны Поклажедателя, направленному с использованием любого вида связи, имущество в количестве 68 единиц.

Суд первой инстанции верно отметил, что требований по договору хранения в настоящем деле не заявлено.

В случае наличия у истца иных требований к ответчику, основанных на иных основаниях для предъявления требований к ответчику, истец не лишен возможности предъявления других самостоятельных исков к ответчику (его правопреемникам), имеющих самостоятельные предмет и основания.

При изложенных обстоятельствах, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит оставлению без удовлетворения.

В силу пункта 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина прекращается смертью.

АПК РФ не содержит норм, допускающих возможность рассмотрения требований лиц, правоспособность которых прекратилась.

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по делу в отношении индивидуального предпринимателя ФИО2.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы опровергаются имеющимися в деле доказательствами и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и установленных по делу обстоятельств, следовательно, они не могут повлиять на законность и обоснованность выводов, сделанных судом в обжалуемом определении. 

Каких-либо других доводов и аргументов, которые содержали бы факты не проверенные и не учтенные судом первой инстанции при рассмотрении дела и которые имели бы правовое значение для вынесения иного, чем обжалуемое определение суда, подателем апелляционной жалобы не приводится.

Суд первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта верно установил все значимые обстоятельства по делу и правильно применил нормы законодательства, подлежащие применению в спорных правоотношениях сторон.

С учетом изложенного выше определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 ноября 2024 года об отказе в процессуальном правопреемстве по делу № А72-14994/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

СудьяВ.А. Корастелев