Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88438/2019

17 декабря 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  14 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  17 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Аквана" (адрес:  Россия 198323, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, гп Виллози, ш Волхонское, д. 9/2,                   ОГРН:  

<

***>);

ответчики: 1. ФИО2

 2. Чупрова Ирина Андреевна

об истребовании документов 

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 03.12.2018;

- от ответчиков: ФИО5, доверенность от 05.12.2017;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Аквана" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО3 об обязании предоставить документы, подтверждающие основания для перехода прав на долю ФИО6 в уставном капитале Общества.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Представитель ответчиков против удовлетворения иска  возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как указывает истец, ФИО6 (умершая в 2017 году) являлась участником Общества с долей участия в размере 5% в уставном капитале Общества.

12.12.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменении сведений, содержащихся в указанном реестре, в соответствии с которыми участниками Общества являются ФИО3 (2.5 % в уставном капитале) и                ФИО2 (2.5 % в уставном капитале).

Общество направило ФИО3 и  ФИО2 требования о предоставлении документов, подтверждающих переход доли в уставном капитале, послуживших основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Поскольку ответчики не исполнили требований о предоставлении документов, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21  Федерального закона от 08.02.1998                          № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Устав Общества не содержит положений о необходимости получения согласия остальных участников Общества на переход доли к наследникам.

Согласно пункту 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Таким образом, при переходе доли в уставном капитале общества к наследникам, на наследников возлагается обязанность по извещению о состоявшемся переходе доли как регистрирующего органа, так и самого общества, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Доводы ответчиков, приведенные в отзыве, подлежат отклонению.

То обстоятельство, что на момент направления Обществом требования                  ФИО2 вышла из состава участников Общества, не свидетельствуют об утрате ею обязанности по предоставлению испрашиваемых документов в целях соблюдения порядка уведомления Общества о переходе доли.

Положения действующего законодательства не препятствуют Обществу принять меры, направленные на устранение неопределенности в деятельности Общества в целях реализации прав Общества, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого Общества.

Согласно пояснениям представителя Общества отсутствие документов, подтверждающих переход доли к ответчикам, препятствует осуществлению Обществу деятельности, в том числе при совершении операций по расчетному счету. Так в письме ВТБ (ПАО) от 17.05.2018 Обществу указано на необходимость предоставления информации о бенефициарных владельцах  Общества и документов, подтверждающих произошедшие изменения.

Согласно пункту 1 статьи 31.1 Закона № 14-ФЗ общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу (пункт 2 статьи 31.1 Закона № 14-ФЗ).

Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества (пункт 3 статьи 31.1 Закона № 14-ФЗ).

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа (пункт 5 статьи 31.1 Закона № 14-ФЗ).

На основании изложенного требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением исковых требований истца с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Суд полагает, что заявленный истцом размер судебной неустойки соответствующим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должниками выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

обязать ФИО3, ФИО2 в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Аквана» заверенные надлежащим образом копии документов, подтверждающих основания для перехода прав на долю ФИО6 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аквана».

В случае неисполнения решения суда по истечении пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу взыскать солидарно с ФИО3, ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аквана» неустойку в размере 1200 руб.  за каждый день просрочки неисполнения решения суда.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аквана» 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аквана» 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.