АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3576/2021

Дело № А65-10953/2019

г. Казань

13 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 12.11.2021,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021

по делу № А65-10953/2019

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1 о взыскании убытков,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бугульминское карьероуправление», (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

с участием третьих лиц: ООО »Автоцентр плюс», ООО »Терминал», ООО »Специалист»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бугульминское карьероуправление» (далее – ООО «Бугульминское карьероуправление», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2019 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2019 ООО «Бугульминское карьероуправление» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Республики Татарстан 03.08.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 (с учетом уточнений) о взыскании с ФИО1 (далее – ФИО1) в пользу ООО «Бугульминское карьероуправление» убытков в размере 4 507 603, 99 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр плюс».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Терминал», общество с ограниченной ответственностью «Специалист».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021, заявление удовлетворено. Взысканы с ФИО1 в пользу ООО «Бугульминское карьероуправление» убытки в размере 4 507 603,99 руб.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела в период с 01.03.2018 по 10.09.2019 ФИО1 являлся руководителем должника.

21.11.2018 с расчетного счета должника ООО «Бугульминское карьероуправление» № 40702810203000071499, открытого в ПАО Промсвязьбанк», в пользу ООО «Газком» были перечислены денежные средства в размере 310 000 руб. с указанием в назначении платежа «Оплата по договору поставки № 02/10/2018 от 15.10.2018 за материалы (смесь ПБТ)».

18.12.2018 с расчетного счета должника ООО «Бугульминское карьероуправление» № 40702810203000071499, открытого в ПАО «Промсвязьбанк», в пользу ООО «Газком» были перечислены денежные средства в размере 438 800 руб. с указанием в назначении платежа «Оплата по договору поставки № 02/10/2018 от 15.10.2018 за материалы (смесь ПБТ)».

22.04.2019 с расчетного счета должника ООО «Бугульминское карьероуправление» № 40702810500126222002, открытого в КБ «ЛОКО-Банк», в пользу ООО «ТМК» были перечислены денежные средства в размере 198 650 руб. с указанием в назначении платежа «Оплата по договору счету № 001 от 18.04.2019 за гсм».

28.03.2019 с расчетного счета должника ООО «Бугульминское карьероуправление» № 40702810203000071499, открытого в ПАО «Промсвязьбанк», в пользу ООО «ТС» были перечислены денежные средства в размере 194 772 руб. 99 коп. с указанием в назначении платежа «Оплата за металл по сф № 00000019 от 28.03.2019».

Конкурсным управляющим оспаривались указанные безналичные платежи, однако определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2020, от 05.06.2020, от 05.06.2020 в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании данных сделок недействительными было отказано, при этом установлено, что должником получено по сделкам равноценное встречное предоставление в виде соответствующим товарно-материальных ценностей. Согласно объяснениям конкурсного управляющего указанные товарно-материальные ценности не обнаружены, доказательств их возмездного отчуждения не представлено.

Кроме того, судом установлено, согласно представленным ответчиком универсальных передаточных документов (№ БК140103 от 21.01.2019, № БК020403 от 02.04.2019, № БК030403 от 03.04.2019), где ООО «БуКар» указано продавцом, а ООО «Терминал» покупателем на основании договора купли-продажи № Т11/01 от 21.01.2019, в пользу ООО «Терминал» были отчуждены транспортные средства:

1. УПД (счет-фактура) № БК140103 от 21.01.2019: транспортное средство LADA GRANTA 219070 Серебристый VIN 

<

***> стоимостью 563 461 руб.;

2. УПД (счет-фактура) № БК140103 от 21.01.2019: транспортное средство LADA 219010 LADA GRANTA золотисто-коричневый, VIN 

<

***> стоимостью 505 461 руб.;

3. УПД (счет-фактура) № БК020403 от 02.04.2019: транспортное средство LADA 212140 LADA 4x4 золотисто-коричневый VIN 

<

***> стоимостью 545 782 руб.;

4. УПД (счет-фактура) № БК020403 от 02.04.2019: транспортное средство LADA GFK110 LADA VESTA Коричневый VIN 

<

***> стоимостью - 684 781 руб.;

5. УПД (счет-фактура) № БК030403 от 03.04.2019: транспортное средство LADA 219070 LADA GRANTA золотисто коричневый VIN 

<

***> стоимостью 539 948 руб.;

6. УПД (счет-фактура) № БК030403 от 03.04.2019: LADA 219010 LADA GRANTA Серебристый VIN 

<

***> стоимостью 525 948 руб.

Из объяснений конкурсного управляющего следует, что по указанным сделкам должником также не получено какое-либо встречное предоставление.

Указав на то, что по указанным сделкам должником не получено какое-либо встречное предоставление, конкурсный управляющий посчитал, что совокупный размер убытков, причиненных ООО «Бугульминское карьероуправление» в результате действий бывшего руководителя должника ФИО1 составил 4 507 603 руб. 99 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие встречного исполнения по указанным действиям бывшего руководителя; факт отчуждения имущества общества подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами, тогда как встречное исполнение, либо его возврат не подтверждены. 

Кроме того, судами отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что все указанные действия осуществлены бывшим руководителем в интересах предприятия, непосредственно связаны с деятельностью должника и подтверждены оправдательными документами, соответствующими по форме и содержанию требованиям, предъявляемым Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» к первичным учетным документам. 

Довод ФИО1 о том, что приобретенные вследствие осуществления вышеуказанных безналичных платежей товарно-материальные ценности были в дальнейшем реализованы ООО «Специалист» признаны судами несостоятельными, поскольку в материалы дела ни ответчиком, ни третьим лицом - ООО «Специалист» не представлены доказательства оплаты указанных товарно-материальных ценностей в адрес ООО «БуКар».

Также учитывая отсутствие доказательств встречного предоставления критически оценены судами доводы ответчика об экономической целесообразности реализации указанных выше автомобилей в пользу ООО «Терминал», с учетом также того, что ООО «Терминал» не осуществлялась регистрация за собой полученных транспортных средств.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о взыскании с ФИО1 убытков ввиду неразумности действий директора, безвозмездностью выбытия имущества должника; судами признана доказанной совокупность таких элементов, как факт причинения убытков обществу виновными действиями его руководителя, вина руководителя, наличие причинной связи между виновными действиями лица, причинившего вред, и наличием вреда.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункта 1 и 2 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Из анализа статьи 15 ГК РФ следует, что для наступления ответственности за причинение вреда необходимо наличие совокупности следующих элементов: наступление вреда, причинная связь между наступлением вреда и противоправным поведением причинителя вреда, вина причинителя вреда.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении ответчиком виновных действий не в интересах должника, суды правомерно удовлетворили требование конкурсного управляющего должником о взыскании убытков.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу № А65-10953/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Р. Кашапов 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              В.А. Самсонов