ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

12.12.2024                                                                                      Дело № А40-4824/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2024

Полный текст постановления изготовлен 12.12.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Калининой Н.С., Голобородько В.Я.,

при участии в заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 22.11.2024;

от конкурсного управляющего ООО «Албиомед» - ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 21.09.2023;

от ООО «МЛК»: представитель ФИО5 по доверенности от 30.03.2022;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024

в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 29.09.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в собственность общества с ограниченной ответственностью «Албиомед»

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Албиомед» - ФИО3

к ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО1

о признании недействительной цепочки сделок, применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Албиомед»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Албиомед» (далее - ООО «Албиомед», должник) обратился конкурсный управляющий ООО «Албиомед» - ФИО3 (далее - конкурсный  управляющий) с заявлением о признании недействительной цепочки сделок, вследствие которых произошло отчуждение транспортного средства BMW X7 XDRIVE30D, 2021 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***> (далее - транспортное средство): договор купли-продажи транспортного средства от 25.08.2023 между ООО «Албиомед» и ФИО6 (далее - ФИО6); договор купли-продажи транспортного средства от 12.09.2023 между ФИО6 и ФИО7 (далее - ФИО7); договор купли-продажи транспортного средства от 27.09.2023 между ФИО7 и ФИО8 (далее - ФИО8); договор купли-продажи транспортного средства от 29.09.2023 между ФИО8 (продавец) и ФИО1 (далее - ФИО1); применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024, признаны недействительными сделки по отчуждению транспортного средства, а именно: договор купли-продажи транспортного средства от 25.08.2023  между ООО «Албиомед» и ФИО6; договор купли-продажи транспортного средства от 12.09.2023 между ФИО6 и ФИО7; договор купли-продажи транспортного средства от 27.09.2023 между ФИО7 и ФИО8; договор купли-продажи транспортного средства от 29.09.2023 между ФИО8 и ФИО1; применены последствия  недействительности сделки в виде возвращения в собственность ООО «Албиомед» транспортного средства.

Не согласившись с указанными судебными актами в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 29.09.2023 между ФИО8 (продавец) и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в собственность ООО «Албиомед», ФИО1 обратился в арбитражный суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их в обжалуемой части отменить.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, тогда как представители конкурсного управляющего и общества с ограниченной ответственностью «Медикал лизинг-консалтинг» (далее - ООО «МЛК», кредитор) возражали по ним, считая вынесенные по обособленному спору судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, конкурсным управляющим в результате анализа сведений, предоставленных управлением Государственной инспекции безопасности дорожного движения Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Москве, выявлена следующая цепочка сделок по продаже транспортного средства:

25.08.2023 заключен договор купли-продажи транспортного средства между ООО «Албиомед» и ФИО6, цена договора составила 100 рублей;

12.09.2023 заключен договор купли-продажи транспортного средства между ФИО6 и ФИО7, цена договора составила 8 000 000 рублей;

27.09.2023 заключен договор купли-продажи транспортного средства между ФИО7 и ФИО8, цена договора составила 8 000 000 рублей;

29.09.2023 заключен договор купли-продажи транспортного средства между ФИО8 и ФИО1, цена договора составила 8 600 000 рублей.

По мнению конкурсного управляющего, указанные сделки представляют собой цепочку единой сделки и являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности совокупности юридически значимых обстоятельств недействительности сделок по следующим основаниям.

Так, на конец 2019 года у ООО «Албиомед» имелась задолженность перед кредитором ООО «МЛК».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2022 по делу № А40-77715/2022 с ООО «Албиомед» в пользу ООО «МЛК» взыскана задолженность в размере 2 842 000 рублей за поставленный товар.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 (с учетом определения об исправлении опечаток от 12.04.2023) требования ООО «МЛК» в общем размере 22 068 240,74 рублей признаны обоснованными.

Судами учтено, что отчуждение транспортного средства произошло в процедуре наблюдения должника, без согласия временного управляющего, что является прямым нарушением норм Закона о банкротстве.

Цена договора, заключенного между ООО «Албиомед» и ФИО6, составила 100 рублей, таким образом, сделка совершена фактически безвозмездно.

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами, 29.09.2023 заключен договор купли-продажи транспортного средства между ФИО8 и ФИО9 (покупатель), цена договора составила 8 600 000 рублей. Учитывая столь поспешные перепродажи транспортного средства, ответчик должен был, действуя разумно и осмотрительно, проверить контрагента (должника) на предмет возможного его нахождения в процедуре несостоятельности.

Суды правомерно отказали в признании ФИО1 добросовестным приобретателем, поскольку согласно представленным в материалы дела доказательствам (фотографии, сделанные камерами объективного контроля и фиксации нарушений), на данный момент управлением транспортным средством, предположительно, осуществляет бывший руководитель должника - ФИО7 При этом конкурсным управляющим пояснил, что копия паспорта ФИО7 представлена в материалы основного дела.

Кроме этого, по мнению суда первой инстанции, единственной целью расчетов в наличной форме являлось стремлением затруднить проверку факта зачисления денежных средств на счет ФИО8 и их расходования.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 ФИО1 предложено представить доказательства получения денежных средств в рамках договора купли-продажи, доказательства поступления данных денежных средств на счет и доказательства снятия данных денежных средств со своего счета, выписку со счетов за период с 2021-2023 годы, справку 2-НДФЛ, заверенную налоговым органом за период с 2021-2023 годы.

ФИО1 в качестве доказательств, подтверждающих наличие финансовой возможности совершить сделку, представлены: расписка ФИО1 от 28.09.2023 о получении от ФИО10 (далее - ФИО10) займа в размере 9 000 000 рублей на лицевой стороне; на оборотной стороне расписка ФИО10 от 30.10.2023 о получении от ФИО1 в счет возврата долга 9 000 000 рублей; выписка по счету ФИО10 о снятии 27.01.2022 с накопительного счета 12 000 000 рублей; скриншот из банковского приложения ФИО10 о снятии 27.01.2022 12 000 000 рублей; выписку по счету ФИО1 в акционерном обществе «БКС Банк» (далее - АО «БКС Банк») за период с 01.10.2023 по 31.10.2023; выписка по счету ФИО1 в АО «БКС Банк» о снятии наличными 11 739 000 рублей, расходный кассовый ордер от 17.10.2023 № 6 о снятии наличными 11 739 000 рублей.

Вопреки доводам ФИО1, указанные доказательства не подтверждают в достаточной мере (с учетом столь быстрого отчуждения автомобиля) реальную возможность приобрести автомобиль.

Получение денежных средств в размере 10 770 000 рублей от общества с ограниченной ответственностью «ЦНС» доказательством наличия денежных средств не является, поскольку данное платежное поручение не содержит отметку «Списано со счета» что является обязательным в силу приложения 1 к Положению Банка России от 29.06.2021 № 762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств».

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что наличие у банка технических проблем с проставлением данной отметки не означает необходимость принятия данного платежного поручения как надлежащего доказательства.

Факт списания денежных средств со счета ФИО10 в размере 12 000 000 рублей 27.01.2022 также не подтверждает целевое использование этих денежных средств.

Расходный ордер от 17.10.2023 не подтверждает факт оплаты, при этом обращает на себя внимание тот факт, что денежные средства снимались со счета существенно после совершения оспариваемой сделки (29.09.2023).

Судебная коллегия суда округа соглашается с выводами судов относительно сомнений в возможности ответчика осуществить оплату транспортного средства в указанном размере.

Столь быстрое получение наличных денежных средств (28.09.2023) и заключение сделки купли-продажи транспортного средства (29.09.2023) не является стандартным при приобретении дорогостоящего имущества у частного лица с учетом необходимости провести проверку его технического состояния и возможных ограничений на его отчуждение.

На основании изложенного, судом констатировано, что должник по притворной сделке не получил никакого встречного исполнения, что нарушает принцип возмездности в отношении субъектов предпринимательской деятельности и запрета дарения между юридическими лицами.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что ответчики ФИО6 ФИО7 и ФИО8 не обжаловали оспариваемое ФИО1 определение, то есть согласились с выводами суда о том, что они участвовали цепочке притворных сделок, фактически прикрывая одну сделку по безвозмездному выводу автомобиля из конкурсной массы.

В подобной ситуации ФИО1 не может считаться добросовестным приобретателем, прикрываясь формальной проверкой наличия арестов на транспортное средство и платежеспособности ФИО8 Учитывая, что за одни месяц совершены четыре сделки купли-продажи, ФИО1 не мог не осознавать, что участники правоотношений являются номинальными собственниками, фактически во владение не вступали, транспортным средством не пользовались.

Обстоятельства продажи столь дорогостоящего транспортного средства не соответствуют условиям рыночных сделок купли-продажи, учитывая время необходимое для размещения объявлений в открытых источниках, поиск покупателя и проверку юридической чистоты автомобиля.

Кроме того, добросовестному приобретателю не составило бы труда проанализировать всю цепочку сделок и увидеть, что за месяц до приобретения им транспортного средства он принадлежал юридическому лицу, находящемуся в процедуре наблюдения. При этом, директор этого юридического лица – ФИО7 без согласия временного управляющего в течение двух недель переоформляет транспортное средство сначала на ФИО6, а затем на себя, действуя, очевидно с противоправной целью.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ). Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы не опроверг правильности выводов судов.

Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены вынесенных судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 по делу № А40-4824/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 Ю.В. Трошина

Судьи:                                                                                             Н.С. Калинина

                                                                                                          В.Я. Голобородько