АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело № А14-17258/2018

г.Калуга

12 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена                 05.12.2022 

Постановление изготовлено в полном объеме                  12.12.2022

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

 

ФИО1

ФИО2

ФИО3

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Белгородский хладокомбинат» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 по делу № А14-17258/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2018 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый дом «Морозко».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2020 ООО «Торговый дом «Морозко» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий ООО «Торговый дом «Морозко» ФИО4 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными:

договора купли-продажи от 31.07.2018 № 236/18-ТД;

договора купли-продажи от 06.08.2018 № 0608/18;

соглашение о взаимозачете от 16.10.2018;

соглашение о взаимозачете от 19.10.2018,

заключенные ООО «Торговый дом «Морозко» и ООО «Торговый Дом «Белгородский хладокомбинат». Просил применить последствия признания договоров купли-продажи недействительной в виде возврата переданного по ним  имущества в конкурсную массу, а в случае невозможности возврата в натуре, - в виде взыскания с ООО «Торговый Дом «Белгородский хладокомбинат» денежных средств в размере 850 200 руб. и 323 000 руб. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными договоры от 31.07.2018 № 236/18-ТД и от 06.08.2018 № 0608/18, соглашения о взаимозачете от 16.10.2018 и от 19.10.2018, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Торговый Дом «Белгородский хладокомбинат» возвратить полученное по договорам купли-продажи имущество в конкурсную массу.

Не согласившись с судебными актами, ООО «Торговый Дом «Белгородский хладокомбинат» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих, что цена сделок в худшую для должника сторону отличалась от рыночной. Критикует результат проведенной судебной экспертизы, отмечая, что экспертом при оценке учтены не все характеристики товара, являвшегося предметом договоров.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, выслушав в судебном заседании пояснения представителей лиц, участвующих в деле,  приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Торговый дом «Морозко» (продавец) и ООО «Торговый Дом «Белгородский хладокомбинат» (покупатель) заключены:

договор купли-продажи от 31.07.2018 № 236/18-ТД, по которому продавец обязался передать покупателю 65 единиц товара технического назначения - морозильных прилавков по перечню согласно спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель обязался оплатить стоимость товара в размере 290 000 руб. в течение трех банковских дней с даты передачи товара;

договор купли-продажи от 06.08.2018 № 0608/18, по которому продавец обязался передать покупателю 25 единиц товаров технического назначения - морозильных прилавков по перечню согласно спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель обязался оплатить стоимость товара в размере 150 000 руб. в течение трех банковских дней с даты передачи товара.

Продавцом (должник ООО «Торговый дом «Морозко») обязательство по поставке оговоренного товара исполнено в полном объеме.

Оплата стоимости товара произведена путем заключения ООО «Торговый дом «Морозко» и ООО «Торговый Дом «Белгородский хладокомбинат» соглашений о взаимозачете от 16.10.2018 и от 19.10.2018 (после возбуждения производства по делу о банкротстве продавца ООО «Торговый дом «Морозко»), в соответствии с которыми стороны договорились о том, что ООО «Торговый дом «Морозко» (продавец) производит зачет и уменьшает задолженность ООО «Торговый Дом «Белгородский хладокомбинат» (покупателя) за переданные по договорам от 31.07.2018 и от 06.08.2018 морозильные прилавки на сумму 290 000 руб. и 150 000 руб. соответственно, а ООО «Торговый Дом «Белгородский хладокомбинат» производит зачет и уменьшает задолженность ООО «Торговый дом «Морозко» по договору на изготовление и поставку продукции № 258/17-ТД от 01.01.2017  на сумму 290 000 руб. (товарная накладная № 303968 от 25.08.2017) и на сумму 150 000 руб. (товарная накладная № 334305 от 22.09.2017).

Считая, что договоры купли-продажи от 31.07.2018 № 236/18-ТД и от 06.08.2018 № 0608/18 совершены при неравноценном встречном исполнении, поскольку цена проданного по договорам имущества существенно в худшую для должника сторону отличается от действительной стоимости (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а, кроме того, указывая, что расчет по ним произведен на основании соглашений о взаимозачете с оказанием предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (статья 61.3 Закона о банкротстве), ссылаясь на злоупотребление сторонами договоров своими правами (статьи 10, 168 ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании перечисленных сделок недействительными.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предполагает, что на объем подлежащих установлению обстоятельств значительное влияние оказывает период, в котором совершена спорная сделка. 

Так, в случае если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента) не требуется (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Учитывая, что оспариваемые договоры купли-продажи совершены (31.07.2018 и 06.08.2018) за 1 месяц до принятия заявления о признании должника банкротом (27.08.2018), проверка действительности указанной сделки производилась судами исходя из необходимости установления равноценности взаимных предоставлений сторон по ней.

Условиями оспариваемых договоров купли-продажи определено, что цена продажи товара (65 и 25 холодильных камер) составляет 290 000 руб. и 150 000 руб. соответственно.

В целях установления рыночной стоимости товара, являвшегося предметом спорных договоров, судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Консультационный аналитический центр «Ритм & Ко» ФИО5. На разрешение эксперта был поставлен вопрос о рыночной стоимости отчужденного по оспариваемым сделкам имущества на дату его продажи (определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2022).

По результатам исследования эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость товара, переданного по договору купли-продажи от 31.07.2018 № 236/18-ТД по состоянию на 31.07.2018 составляла 850 200 руб., рыночная стоимость товара, переданного по договору купли-продажи от 06.08.2018 № 0608/18 по состоянию на 06.08.2018 составляла 323 000 руб.

Заявленная кассатором критика экспертного заключения высказана в нижестоящих судах, справедливо отметивших, что высказанные со стороны ООО «Торговый Дом «Белгородский хладокомбинат» подозрения в неполноте и неточности экспертного заключения могли быть устранены указанным лицом как покупателем товара и владельцем спорного имущества путем предоставления до назначения судебной экспертизы всей имеющейся  информации относительно спорного имущества, в том числе технической документации, содержащей характеристики имущества, имеющие существенное значение для определения его рыночной стоимости. Однако, своим процессуальным правом на предоставление соответствующих доказательств ООО «Торговый Дом «Белгородский хладокомбинат» не воспользовалось, заявив о неточностях после проведения экспертизы. 

Судами дана оценка представленному экспертному заключению на предмет его соответствия требованиям материальных и процессуальных требований, по результатам которой признано, что оно дано квалифицированным экспертом, выводы эксперта, сделанные на основании предоставленных в распоряжение эксперта документов, согласуются с исследовательской частью, не имеют разногласий, противоречий, в связи, с чем экспертное заключение рассматривалось судами в качестве доказательства по делу.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Оспаривание сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем, сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Действующее правовое регулирование не устанавливает критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При этом из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Также, согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, несмотря на отсутствие критериев оценки существенности отличия цены сделки, критерий кратности занижения цены по сравнению с рыночной с очевидностью позволяет считать сделку убыточной неравноценной для продавца.  

Учитывая, что в обстоятельствах данного спора определенная экспертным путем рыночная стоимость товара, являвшегося предметом договора купли-продажи от 31.07.2018 № 236/18-ТД (850 200 руб.), в 2,93 раза выше указанной сторонами в договоре, а рыночная стоимость товара, проданного должником по договору купли-продажи от 06.08.2018 № 0608/18 (323 000 руб.) в 2,15 раза превышает стоимость, определенную сторонами в договоре, суды пришли к выводу о том, что обозначенная разница стоимости имущества причинила явный ущерб кредиторам должника ввиду совершения сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Применительно к установленным обстоятельствам и обозначенному регулированию, а также с учетом отсутствия иных доказательств, у судов имелись основания для вывода о том, что указанная разница очевидно ставила должника существенно в худшее материальное положение в спорных правоотношениях.

В таких условиях судами признано наличие достаточных доказательств для вывода о заключении оспариваемых договоров купли-продажи при неравноценном встречном исполнении ответчиком обязательств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ), суды также признали недействительными заключенные между ООО «Торговый дом «Морозко» и ООО «Торговый Дом «Белгородский хладокомбинат» в счет расчетов по признанным недействительными договорам купли-продажи соглашения о взаимозачете от 16.10.2018 и от 19.10.2018.

Применяя последствия недействительности сделки, суды руководствовались положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, предписывающей в качестве таковых возврат в конкурсную массу всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной. 

Учитывая отсутствие факта оплаты (ввиду недействительности соглашений о взаимозачетых от 16.10.2018 и от 19.10.2018) ответчиком договорной стоимости спорного имущества, правовым последствием недействительности сделки суды применили одностороннюю реституцию, обязав ООО «Торговый Дом «Белгородский хладокомбинат» возвратить в конкурсную массу ООО «Торговый дом «Морозко» в натуре переданное по договорам купли-продажи имущество.

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов, в силу пределов полномочий суда кассационной инстанции у суда округа отсутствуют основания для переоценки приведенных обстоятельств (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса). 

В деле не имеется и не представлено заявителем доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства. 

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 по делу № А14-17258/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

 

ФИО3