АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7589/2019

г. Чебоксары

11 октября 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 09.10.2019.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод гусеничных тягачей»   

(

<

...>, ОГРН 

<

***>),

к  обществу с ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг»

(

<

...>, каб. 129, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 51613635 руб. 16 коп.,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора АО «Комплексное обеспечение»

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 04.09.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Липецкий завод гусеничных тягачей» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг» о взыскании 40 000 000 руб.00 коп. долга, 11 613 635 руб.16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2016 по 14.06.2019 года.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по оплате векселей, переданных по договору купли-продажи ценных бумаг №06/04 от 18.04.2005 года.

Определением суда от 08.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено АО «Комплексное обеспечение».

Представитель истца в судебном заседании иск поддержал, пояснил, что с ООО "Инвестиции и Менеджмент" на ООО "Индустриальный лизинг" произошла смена наименовании организации. Указал, что срок исковой давности прервался подписанием акта сверки главным бухгалтером ответчика.

Ответчик не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Пояснениями от 09.10.2019 иск не признал, заявил об отсутствии у ответчика обязательств и пропуске срока исковой давности.

Третье лицо в пояснениях от 25.09.2019 пояснил, что ответчик подписав договор №21-ПД/КО-14 от 29.04.2014 фактически признал наличие указанного в нем обязательства и его действительность.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии ответчика и третьего лица.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

 18.04.2005 между ООО "Негоциант-XXI" (продавец) и ООО "Инвестиции и менеджмент" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг" №06/04, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить принадлежащие продавцу и указанные в пункте ценные бумаги эмитента, на условиях договора:

1.1.1.:Эмитент: ОАО "Чебоксарский агрегатный завод"

Номер государственный регистрации выпуска:15-1П-99

Вид ЦБ: обыкновенные именные бездокументарные акции

Номинал ЦБ: 1(один) рублей

Количество ЦБ:22500 штук

Цена одной ЦБ: 4657 РУБ.

Общая сумма сделки: 104782500 руб.

Согласно пункта 2.1. договора покупатель обязуется оплатить денежными средствами суммы  сделки в соответствии с условиями п.1.1 в течении 180 дней с момента подписания передаточного распоряжения на перевод ценных бумаг на счет-депо покупателя. Оплата производится на расчетный счет продавца указанный в 7. договора.

Дополнительным соглашением от 10.10.2005 к договору купли-продажи ценных бумаг № 06/04 от 18.04.2005 ООО "Инвестиции и Менеджмент" обязуется оплатить ООО "Негоциант-ХХ1"денежные средства сумму сделки до 10.10.2006 с момента подписания передаточного распоряжения на перевод ценных бумаг на счет-депо покупателя. 

Дополнительным соглашением от 09.10.2006 покупатель обязуется оплатить денежными средствами, ценными бумагами и прочими средствами по согласованию сторон, сумму сделки в соответствии с условиями п. 1.1. в срок до 09.10.2007 с момента подписания передаточного распоряжения на перевод ценных бумаг на счет-депо покупателя. Оплата производиться на расчетный счет продавца или ценными бумагами, по согласованию сторон.

Дополнительным соглашением от 08.10.2007 покупатель обязуется оплатить денежными средствами, ценными бумагами и прочими средствами по согласованию сторон, сумму сделки в соответствии с условиями п. 1.1. в срок до 31.12.2008 с момента подписания передаточного распоряжения на перевод ценных бумаг на счет-депо покупателя. Оплата производиться на расчетный счет продавца или ценными бумагами, по согласованию сторон.

Дополнительным соглашением от 25.12.2008 покупатель обязуется оплатить денежными средствами, ценными бумагами и прочими средствами по согласованию сторон, сумму сделки в соответствии с условиями п. 1.1. в срок до 31.12.2009 с момента подписания передаточного распоряжения на перевод ценных бумаг на счет-депо покупателя. Оплата производиться путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца; ценными бумагами с оформлением двухстороннего акта приема-передачи векселей; иным способом, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации. В этом случае датой оплаты считается дата подписания сторонами документов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации в соответствующем случае.

Дополнительным соглашением от 25.12.2009 покупатель обязуется оплатить денежными средствами, ценными бумагами и прочими средствами по согласованию сторон, сумму сделки в соответствии с условиями п 1.1. в срок до 31.12.2010 с момента подписания передаточного распоряжения на перевод ценных бумаг на счет-депо покупателя. Оплата производиться путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца; ценными бумагами с оформлением двухстороннего акта приема-передачи векселей; иным способом, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации. В этом случае датой оплаты считается дата подписания сторонами документов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации в соответствующем случае.

Дополнительным соглашением от 25.12.2010 покупатель обязуется оплатить денежными средствами, ценными бумагами и прочими средствами по согласованию сторон, сумму сделки в соответствии с условиями п 1.1. в срок до 31.12.2011 с момента подписания передаточного распоряжения на перевод ценных бумаг на счет-депо покупателя. Оплата производиться путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца ; ценными бумагами с оформлением двухстороннего акта приема-передачи векселей; иным способом, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации. В этом случае датой оплаты считается дата подписания сторонами документов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации в соответствующем случае.

Дополнительным соглашением от 25.12.2011 покупатель обязуется оплатить денежными средствами, ценными бумагами и прочими средствами по согласованию сторон, сумму сделки в соответствии с условиями п 1.1. в срок до 31.12.2012 с момента подписания передаточного распоряжения на перевод ценных бумаг на счет-депо покупателя. Оплата производиться путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца; ценными бумагами с оформлением двухстороннего акта приема-передачи векселей; иным способом, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации. В этом случае датой оплаты считается дата подписания сторонами документов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации в соответствующем случае.

Дополнительным соглашением от 25.12.2012 покупатель обязуется оплатить денежными средствами, ценными бумагами и прочими средствами по согласованию сторон, сумму сделки в соответствии с условиями п 1.1. в срок до 31.12.2013 с момента подписания передаточного распоряжения на перевод ценных бумаг на счет-депо покупателя. Оплата производиться путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца ; ценными бумагами с оформлением двухстороннего акта приема-передачи векселей; иным способом, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации. В этом случае датой оплаты считается дата подписания сторонами документов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации в соответствующем случае.

 Согласно акта приема-передачи векселя от 20.12.2007 ООО "Инвестиции и Менеджмент" передает, а ООО "Негоциант-ХХ1" принимает в счет оплаты по договору купли – продажи ценных бумаг №06/04 от 18.04.2005 простой вексель в количестве 1 шт. на сумму 4000000 руб.  

Актом зачета взаимных требований № 1 от 01.04.2009 ООО "Инвестиции и Менеджмент" и ООО "Негоциант-ХХ1" погасили зачетом взаимных требований в сумме 846865 руб. 00 коп. 

23.01.2013 между ООО "Негоциант-ХХ1" (цедент) и ЗАО "Комплексное обеспечение" (цессионарий) заключили договор № 03/01 уступки прав (требований),  по условиям которого цедент частично уступает, а цессионарий принимает право (требование) на взыскание денежных средств к ООО "Индустриальный лизинг", принадлежащее цеденту на основании договора купли-продажи ценных бумаг № 06/04 от 18.04.2005, на сумму 65700000 руб. Указанный размер задолженности должника перед цедентом, подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2012 прилагаемым к договору (пункт 1.1. договора).

 Согласно пункта 1.3. договора уступки от 25.01.2013 переход права (требования) к цессионарию происходит с даты подписания сторонами договора.

29.04.2014 между ЗАО "Комплексное обеспечение" (кредитор), ООО "Липецский завод гусеничных тягачей" (новый кредитор) и ООО "Индустриальный лизинг" (должник) заключили договор №21-ПД/КО-14 уступки части права (требования), по условиям которого кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование) к должнику в части, составляющей 40000000 руб. 00 коп., без НДС, возникшее на основании договора №03/01 уступки прав (требований) от 23.01.2013, по задолженности должника, образовавшейся из договора купли-продажи ценных бумаг № 06/04 от 18.04.2005 (пункт 1.1. договора уступки от 29.04.2014).

Согласно пункта 1.2 договора уступки от 29.04.2014 право требование кредитора к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 40000000 руб. 00 коп. Указанный размер задолженности должника перед кредитором, возникшей из договора уступки, подтверждается актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.05.2014, подписанным между кредитором и должником. 

30.12.2014 между ЗАО "Комплексное обеспечение" (кредитор), ООО 2Липецский завод гусеничных тягачей" (новый кредитор) и ООО "Индустриальный лизинг (должник) заключили соглашение о порядке погашения задолженности, по условиям которого в связи с подписанием договора уступки части права (требования) №21-ПД/КО-14 от 29.04.2014 согласно, которому ЗАО "Комплексное обеспечение" передал, а ООО "Липецский завод гусеничных тягачей" принял права требования о взыскании с должника суммы в размере 40000000 руб. 00 коп., руководствуясь пунктом 3.7. указанного договора уступки, стороны решили установить срок погашения задолженности должника перед кредитором 31.12.2015.

Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2017 по 30.09.2017, подписанным между истцом и ответчиком, подтверждено наличие долга ответчика на сумму 40 000 000 руб. 00 коп.

Претензией от 05.06.2019 № 2 истец просил ответчика погасить образовавшую задолженность.

Неисполнение ответчиком требований изложенных в претензии послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Договор об уступке права требования (цессии) от 29.04.2014 кем-либо не оспорен, признаков его ничтожности судом не установлено. 

Вследствие заключения договора уступки от 29.04.2014 право требования задолженности в сумме 40 000 000 руб. перешло к истцу. 

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности удовлетворению не подлежит в силу следующего. 

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из положений статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации  следует, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление), течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться подписание уполномоченным лицом акта сверки взаимных расчетов.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2017, подписанный от имени истца главным бухгалтером ФИО3, от имени ответчика – главным бухгалтером ФИО4, скрепленный оттисками печатей сторон, согласно которому на указанную дату задолженность ответчика перед истцом составляла 40 000 000 руб..

В соответствии со статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями самого должника.

Главный бухгалтер в соответствии с Законом о бухгалтерском учете осуществляет ведение бухгалтерского учета в соответствии с возложенными на него органом юридического лица функциями (статья 7).

Проверка расчетов с контрагентом входит в обязанности главного бухгалтера ответчика в силу его должностных полномочий.

Доказательства, подтверждающие, что главный бухгалтер, подписывая акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2017 по 30.09.2017, действовал с явным превышением своих полномочий и то, что главный бухгалтер ФИО4 не состояла и не состоит в штате общества, ответчик не представил.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, если полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали, могут свидетельствовать об одобрении сделки представителем без полномочий или с превышением таковых (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у главного бухгалтера, юридическое лицо сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка, как основание представительства, не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Акт сверки, в котором отражена спорная задолженность, подписан главным бухгалтером с проставлением оттиска печати ответчика.

ФИО4 как главным бухгалтером ответчика и ранее неоднократно подписывались документы от имени ответчика, что подтверждается представленными доказательствами.

Доказательства того, что указанная и признаваемая в акте сверки задолженность возникла из других правоотношений сторон, ответчиком по правилам части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, суд расценивает данный акт в качестве надлежащего доказательства, свидетельствующего о признании ответчиком долга в целях перерыва течения срока исковой давности, а также приходит к выводу об обращении истца с иском в пределах срока исковой давности.

Ответчик в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства оплаты суммы долга суду не представил.

На основании изложенного, суд удовлетворяет требование истца о взыскании с ответчика 40 000 000 руб. 00 коп. долга, как основанное на законе, обоснованное материалами дела

Истец также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 613 635 руб. 16 коп. за период с 01.01.2016 по 14.06.2019.

В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

В абзаце 2 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами), а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков.

Требование об уплате процентов является дополнительным к требованию о взыскании задолженности по оплате ценных бумаг.

Поскольку судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации о перерыве течения срока исковой давности по дополнительному требованию о взыскании процентов.

Следовательно, начало течения срока исковой давности определяется по каждому дню в отдельности, то есть ежедневно.

Таким образом, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в пределах трех летнего срока, предшествующего дате предъявления иска о взыскании этих процентов.

Поскольку материалами дела подтверждается, что истец направил исковое заявление в арбитражный суд 03.07.2019, суд пришел к выводу, что срок исковой давности по уплате процентов не является пропущенным в целом, однако, исходя из даты подачи иска, срок исковой давности по периоду с 01.01.2016 по 01.08.2016 пропущен истцом.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению за период с 02.08.2016 по 14.06.2019 в размере 9709897 руб. 45 коп.

Довод ответчика об отсутствии доказательств наличия какой-либо правовой связи между ООО "Инвестиции и Менеджмент" и ответчиком судом отколется в виду следующего.  

ООО "Инвестиции и менеджмент" сменило наименование организации на ООО "Индустриальный лизинг", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц представленной ИФНС России по г. Кургану, так 11.09.2009 внесена запись в ЕГРЮЛ по причине государственной регистрации изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью в целях приведения его в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ. 

На основании вышеизложенного, суд удовлетворяет требования истца о взыскании с ответчика 40 000 000 руб. 00 коп. долга, 9709897 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2016 по 14.06.2019, как установленные законом, подтвержденные материалами дела.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод гусеничных тягачей» 40 000 000 (Сорок миллионов) руб. 00 коп. долга, 9 709 897 (Девять миллионов семьсот девять тысяч восемьсот девяносто семь) руб.  45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2016 по 14.06.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг» в доход федерального бюджета 196 623 (Сто девяносто шесть тысяч шестьсот двадцать три) руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод гусеничных тягачей» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 7 377 (Семь тысяч триста семьдесят семь) руб.00 коп.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

Н.В. Кисапова