﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5327/19 

Екатеринбург

26 августа 2019 г.

Дело № А76-16876/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Рогожиной О.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экограф» (далее – общество «Экограф», кредитор) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2019 по делу № А76-16876/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2018 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) должника общества с ограниченной ответственностью «Челябметаллоконструкция» (далее – общество  «Челябметаллоконструкция», должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2018 в отношении общества «Челябметаллоконструкция» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Новикова Ирина Александровна. 

Общество «Экограф» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 13 275 077 руб. 81 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2019 (судья Теплоухова С.Л.) в удовлетворении заявления кредитора о включении требований в реестр требований кредиторов общества «Челябметаллоконструкция» отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда      от 04.06.2019 (судьи Калина И.В., Позднякова Е.А., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Экограф» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что наличие взаимозависимости между должником и кредитором не давало судам оснований для квалификации заключенных сделок как вытекающих из корпоративных правоотношений, лишенных экономической целесообразности. Заявитель утверждает, что сделки были заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке и пределах полномочий, предусмотренных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, требование кредитора основано на неисполнении должником обязательств по десяти сделкам.

Так, 10.09.2017 между обществом с ограниченной ответственностью  Компания «Металлинвест Южный Урал» (поставщик) и обществом «Челябметаллоконструкция» (покупатель) заключен договор поставки № 79/17, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить металлопрокат. Согласно пункту 1.2 договора его  условия согласовываются и указываются сторонами в приложениях – спецификациях и (или) товарных накладных, являющихся неотъемлемыми частями договора. Оплата товара производится путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет поставщика, или иным способом расчета в соответствии с действующим законодательством (пункт 4.1 договора). 

Основные условия поставки были согласованы сторонами в спецификациях от 15.12.2017 № 1, от 19.12.2017 № 2. 

Кредитор указал, что поставщик выполнил обязательство по поставке металлопроката на общую сумму 2 689 982 руб., представив в подтверждение своих доводов счета-фактуры от 19.12.2017 № 850, от 19.12.2017 № 851,           от 20.12.2017 № 882, от 21.12.2017 № 878, товарные накладные от 19.12.2017   № 850, от 19.12.2017 № 851, от 20.12.2017 № 882, от 21.12.2017 № 878; должником оплата поставленного товара не произведена, в связи с чем у общества «Челябметаллоконструкция» образовалась задолженность перед обществом Компания «Металлинвест Южный Урал» в размере 2 689 982 руб. 

31.05.2018 между обществами Компания «Металлинвест Южный Урал» (цедент), «Экограф» (цессионарий) и «Челябметаллоконструкция» заключен договор уступки прав требований, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к должнику по договору поставки от 10.09.2017 № 79/17, заключенному между цедентом и должником, в размере 2 689 982 руб.; в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий передает в собственность цеденту торцефрезерный станок DX2020, стоимость которого признается равноценной сумме уступаемого права требования. Передача торцефрезерного станка зафиксирована актом приема-передачи от 01.06.2018. 

22.06.2017 между обществом с ограниченной ответственностью ПП «ТехМаш Урал» (подрядчик) и обществом «Челябметаллоконструкция» (заказчик) заключен договор подряда № 21, согласно условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы, перечень которых указан в спецификациях, а заказчик обязуется принять надлежащим образом выполненные работы. Согласно пункту 2.1 указанного договора стоимость работ указывается в спецификациях. В соответствии с актом сверки взаимных расчетов задолженность общества «Челябметаллоконструкция» по договору подряда составила 1 601 658 руб. 60 коп. 

Между обществами ПП «ТехМаш Урал» (цедент), «Экограф» (цессионарий) и «Челябметаллоконструкция» 31.05.2018 заключен договор уступки прав требований, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к должнику по договору подряда от 22.06.2017 № 21 в размере 200 000 руб.; в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение путем передачи в собственность цеденту вальцов листоправильных, стоимость которых составила 200 000 руб. Передача  вальцов листоправильных зафиксирована актом приема-передачи от 31.05.2018.  

08.06.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «ЕвразМеталл Урал» (поставщик) и обществом «Челябметаллоконструкция» (покупатель) заключен договор поставки № УР01424/0/15 ЧЛ, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию, наименование, цена, количество и ассортимент, требования к качеству которой и срок поставки определяются спецификациями или счетами на предоплату. 

08.06.2015 между обществами «Челябметаллоконструкция» (должник), «ЕвразМеталл Урал» (кредитор) и «Экограф» (поручитель) заключен договор поручительства от 08.06.2015 № УР-01428/0/15 ЧЛ, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором нести солидарную ответственность за исполнения должником обязательств по оплате по договору поставки                от 05.06.2015 № УР-01424/0/15 ЧЛ. Согласно пункту 3.2 договора в случае неисполнения поручителем своих обязательств, поручитель уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. 

12.11.2015 между обществами «ЕвразМеталл Урал» (залогодержатель) и «Экограф» (залогодатель) заключен договор залога № УР-01564/0/15 ЧЛ-3, в соответствии с которым залогодатель передает в залог залогодержателю в обеспечение обязательства общества «Челябметаллоконструкция» по договору от 05.06.2015 № УР-01424/0/15 ЧЛ принадлежащее залогодателю имущество, указанное в приложении № 1 к договору. Совокупная залоговая стоимость имущества составила 6 000 000 руб. (пункт 1.4 договора). 

01.12.2016 общество «ЕвразМеталл Урал» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «ЕвразМеталл Сибирь». 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2018 по делу № А76-9840/2018 солидарно с общества «Челябметаллоконструкция», общества «Экограф» в пользу общества «ЕвразМеталл Сибирь» взыскана задолженность по указанному выше договору поставки в размере            1 364 156 руб. 48 коп., в том числе 1 145 430 руб. 53 коп. задолженности за поставленный товар, 218 725 руб. 95 коп. процентов по коммерческому кредиту, а также 26 642 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Между обществами «ЕвразМеталл Сибирь» и «Экограф» подписано соглашение от 21.06.2018 № 03 о реализации заложенного имущества. По акту приема-передачи заложенного имущества от 21.06.2018 предмет залога передан обществом «Экограф» обществу «ЕвразМеталл Сибирь» в счет погашения задолженности общества «Челябметаллоконструкция» по решению суда           от 26.06.2018 по делу № А76-9840/2018 в размере 1 390 798 руб. 48 коп. По договору купли-продажи № 01 от 06.07.2018 имущество общества «Экограф» реализовано обществу «Муллит» по цене 2 014 000 руб. 

03.04.2015 между открытым акционерным обществом «Уралавтоприцеп» (арендодатель) и обществом «Челябметаллоконструкция» (арендатор) заключен договор аренды № 209, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование производственно-подсобные помещения, расположенные в нежилом здании (главный корпус) по адресу: г. Челябинск, ул. Хлебозаводская, д. 5, со всеми имеющимися принадлежностями и коммуникациями, необходимыми для нормальной эксплуатации по назначению, оборудованием, находящемся в помещениях (пункт 1.1.1 договора). Общая площадь арендуемых помещений составляет 15 926,93 кв.м. Арендная плата по указанному договору состоит из постоянной и переменной частей. В течение трех календарных дней с момента подписания договора арендатор обязан внести постоянную часть арендой платы за первый месяц аренды; за второй и последующий месяцы внесения постоянной части арендной платы арендатором ежемесячно в срок до 20 числа текущего месяца на расчетный счет арендодателя, без выставления арендодателем счета на оплату. В силу пункта 4.4 договора стоимость постоянной части арендной платы по договору оставляет 2 411 269 руб. Договор заключен на срок 3 года (пункт 3.1 договора). Договор аренды зарегистрирован в Управлении Росреестра 11.06.2015 за № 74-74/036-74/001/254/2015-12/1. 

По акту сдачи приема-передачи помещений от 06.04.2016 и по акту приема-передачи оборудования от 21.05.2015 общество «Уралавтоприцеп» передало обществу «Челябметаллоконструкция» помещения и оборудование, расположенное в помещениях. Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность общества «Челябметаллоконструкция» по договору № 209 от 03.04.2015 составила 13 695 098 руб. 90 коп. 

15.06.2018 между публичным акционерным обществом «Челябинский машиностроительный завод автомобильных прицепов «Уралавтоприцеп» (цедент) и обществами «Экограф» (цессионарий) и «Челябметаллоконструкция» заключен договор уступки прав требований, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к должнику по договору аренды №209 от 03.04.2015 в размере 6 626 889 руб. 87 коп. В счет оплаты уступаемого права требования цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение путем передачи в собственность цеденту имущества, указанного в пункте 9.1 договора. По соглашению сторон стоимость имущества признается равноценной сумме уступаемого права (пункт 10 договора). Передача  оборудование зафиксирована актом приема-передачи от 15.06.2018.

03.11.2017 между акционерным коммерческим банком «РосЕвроБанк» (гарант) и обществом с ограниченной ответственностью «Челябметаллоконструкция» (принципал) заключен договор № 456/Ч-Г/17 о выдаче банковской гарантии. В соответствии с пунктом 1 договора Гарант по просьбе принципала выпускает непокрытую банковскую гарантию                     от 03.11.2017 № 456/Ч-Г/17. Согласно пункту 2.2 договора Банк обязуется до 12.00 часов 03.11.2017, но не ранее уплаты Принципалом Банку суммы комиссионного вознаграждения за выпуск гарантии, выпустить указанную гарантию и направить ее бенефициару. Сумма гарантии составляет      13 000 000 руб. (пункт 2.2.1 договора). 

В обеспечение исполнения обязательств обществом «Челябметаллоконструкция» по указанной банковской гарантии 03.11.2017 между Банком и обществом «Экограф» (поручитель) заключен договор поручительства № 456/Ч-Г-ПЮ/17, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение должником всех обязательств перед банком, вытекающих из указанного выше договора об организации выпуска непокрытой банковской гарантии. Согласно пункту 3.2 договора в случае неисполнения поручителем своих обязательств, поручитель уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. 

07.09.2018 обществом «Экограф» произведено перечисление денежных средств по договору поручительства № 456/Ч-Г-ПЮ/17 в размере              577 407 руб. 46 коп. за общество «Челябметаллоконструкция». 

Между обществом «Экограф» (продавец) и обществом «Челябметаллоконструкция» (покупатель) заключено четыре договора купли-продажи транспортных средств от 27.04.2018. Предметом данных договоров являлось отчуждение кредитором полуприцепа МАЗ 975800-(2012), регистрационный знак BM 3207 74, VIN Y3M975800F0012387, 2010 года выпуска, стоимостью 100 000 руб. (по договору купли-продажи транспортного средства от 27.04.2018 № 2), полуприцепа МАЗ 975800-3010, регистрационный знак BН 3436 74, VIN Y3M975800С0013617, 2012 года выпуска, стоимостью 150 000 руб. (по договору купли-продажи транспортного средства от 27.04.2018 № 3), грузовой тягач МАЗ 6430А5-370-010, регистрационный знак В 773 НХ 174, VIN Y3M6430А5В0000185, 2011 года выпуска, стоимостью 750 000 руб. (по договору купли-продажи транспортного средства от 27.04.2018 № 4), грузовой тягач сдельный МАЗ 6422А5-320, регистрационный знак В 817 КУ 174, VIN Y3M6422А580000739, 2008 года выпуска стоимостью 550 000 руб. (по договору купли-продажи транспортного средства от 27.04.2018 № 5). Должником обязательства по всем четырем договорам не исполнено.

24.04.2018 между обществами «Экограф» (займодавцем) и «Челябметаллоконструкция» (заемщиком) заключен договор займа № 1, в соответствии с условиями которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 690 000 руб. (пункт 2.1 договора), а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства в срок и условиях определенные указанным договором, и уплатить указанные проценты (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 1.2 заем выдается на срок 5 лет. Возврат суммы займа происходит не позднее 27.04.2023 года (пункт 1.3 договора). В соответствии с пунктом 2.4 договора за пользование займом заемщик обязан выплачивать заимодавцу проценты на сумму займа размере 6 % годовых. Заемщик обязуется уплачивать займодавцу проценты на сумму займа ежемесячно за каждый прошедший календарный месяц в срок до 10 числа месяца, следующего за расчетным (пункт 2.7). Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением № 25 от 28.04.2018 на сумму 690 000 руб.  Обязательство по возврату денежных средств по договору займа № 1 от 24.04.2018 должником не исполнено, вследствие чего у должника перед кредитором образовалась задолженность в размере 690 000 руб. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Экограф» обралось с заявлением о включении требования в сумме 13 275 077 руб. 81 коп. в реестр требований кредиторов общества «Челябметаллоконструкция».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что кредитор общество «Экограф» и должник общество «Челябметаллоконструкция» являются аффилированными лицами, подконтрольными одному лицу – Гукову Виктору Николаевичу, отсутствуют достаточные доказательства обоснованности заявленных требований, а контролирующие должника лица заинтересованы в создании искусственной задолженности перед кредиторами, входящими в одну группу лиц, с целью влияния на процедуру банкротства, в связи с чем не установил оснований для включения требования общества «Экограф» в реестр требований кредиторов. 

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, основаны на правильном применении норм права, надлежащем анализе фактических обстоятельств настоящего спора и всех имеющихся в материалах дела доказательств, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом, а установление размера требований кредиторов в период конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве (пункт 6 статьи 16, пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, по которым представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований и нарушения в связи с этим прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его участников, в связи с чем при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления от должника).

В ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (с лицом, заявившем о включении требований в реестр, или с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений о наличии и размере задолженности должника перед аффилированным кредитором на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом такое лицо может быть обязано раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки или мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016                 № 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017                № 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

Такое распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера заявленного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально для искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом)), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Таким образом, аффилированность кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, но при заявлении иными незаинтересованными лицами обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и кредитора, связанного с должником общностью хозяйственных или иных интересов, в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов, в связи с чем к таким кредиторам допустимо применение высокого стандарта доказывания, а лицу, возражающему относительно таких требований, в данном конкретном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга.

В таком случае необходимо надлежащим образом исследовать отношения, сложившиеся между должником и аффилированным кредитором, предъявившим требование о включении в реестр, их вовлеченность в производственно-экономический процесс друг друга, мотивы совершения сделки, характер платежей в рамках группы, поведение участников группы лиц в преддверии банкротства, насколько такое поведение отвечало принципам разумности и экономической целесообразности. Указанные обстоятельства подлежат исследованию и оценке в совокупности, поскольку целью такого изучения является предотвращение включения в реестр требований кредиторов аффилированных лиц, требования которых основаны на внутригрупповых отношениях данных лиц.

Делая вывод о наличии признаков аффилированности между обществами «Экограф» и «Челябметаллконструкция», суды исходили из следующих обстоятельств дела.

Согласно сведениям, указанным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, общество «Челябметаллоконструкция» создано 29.08.2005. Учредителями общества являлись Гуков В.Н. и Анодин М.А. с размером доли участия в обществе 50 % у каждого. 

03.06.2008 Анодин М.А. вышел из состава участников общества; единственным участником общества стал Гуков В.Н. Кроме того, 23.11.2012 Гуков В.Н. был назначен директором общества «Челябметаллоконструкция».

12.06.2013 Гуковым В.Н. принято решение о реорганизации общества «Челябметаллоконструкция» путем выделения из него общества «Экограф», единственным участником и директором которого также являлся Гуков В.Н. 

С учетом установленных судами обстоятельств суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об аффилированости должника и кредитора на момент совершения указанных в заявлении сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ обстоятельства настоящего спора и оценив все представленные в материалы дела доказательства, в том числе установив, что договоры уступки прав требования заключены кредитором 31.05.2018 и 15.06.2018, на момент приобретения указанной задолженности обществу «Экограф» было известно о признаках неплатежеспособности должника и невозможности произвести оплату образовавшейся задолженности, иные сделки (договоры купли-продажи транспортных средств, выдача займа должнику, оплата по договору поручительства, передача и реализация предмета залога) совершены кредитором и должником в период, предшествующий процедуре банкротства (2-3 месяца до возбуждения производства по делу о банкротстве), принимая во внимание, что по договорам от 03.05.2018 должник совершил перепродажу приобретенных транспортных средств, после чего 11.05.2018 должником был проведен зачет встречных однородных требований с обществом с ограниченной ответственностью «Изалия», что послужило для судов основанием для вывода о том, что при заключении договоров купли-продажи транспортных средств ни кредитор, ни должник не преследовали цель совершения оплаты по договорам купли-продажи перед обществом «Экограф», учитывая, что доказательств экономической целесообразности заключения таких сделок кредитором в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что кредитор обращался с требованием об оплате задолженности к должнику или предпринимал действия по взысканию образовавшейся задолженности в судебном порядке до возбуждения дела о банкротстве, с учетом того, что должник и кредитор на момент заключения сделок были подконтрольны одному лицу, заявитель знал о неплатежеспособности должника, судами сделан верный вывод о том, что спорные сделки являлись механизмом инвестирования, в том числе позволявшим на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, были направлены на перераспределение активов внутри группы компаний с целью получения преимущества перед другими кредиторами, данная задолженность не может конкурировать с правами независимых кредиторов, в связи с чем отказали в удовлетворении требований кредитора о включении спорного требования в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Изложенные в кассационной жалобе доводы судом округа изучены и отклонены, поскольку не содержат указания на обстоятельства, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы суда. 

Несогласие заявителя с выводом судов о недоказанности экономической целесообразности сделок судом округа во внимание не принимается; делая вывод об отсутствии экономической обоснованности сделок, суды исходили из факта заключения договоров с заведомо неплатежеспособным лицом, не объяснимого с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица, как извлечение прибыли от своей деятельности (статья 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), из недоказанности наличия при совершении данных сделок разумной деловой цели, обусловленной характером предпринимательской деятельности, и объяснений относительно целесообразности принятия на себя должником спорных обязательств. Опровержение указанных обстоятельств в силу существующего стандарта и распределения бремени доказывания возложено именно на аффилированного кредитора, заявившего требования о включении в реестр. Вместе с тем кредитором данные обстоятельства не опровергнуты, разумных объяснений относительно мотивов совершения сделок по приобретению прав требования к неплатежеспособному должнику, предоставлению денежных средств при отсутствии гарантии их возврата, цели продажи транспортных средств в отсутствие намерения должника произвести оплату с учетом факта перепродажи их иному лицу через пять дней после покупки и расчета с новым покупатеме путем зачета встречных однородных требований, не представлено. 

Довод кассационной жалобы о том, что оказание финансовой помощи обществом «Экограф» должнику в форме предоставления займов и расчетов с кредиторами не является противоправным, судом округа отклоняется; в том случае, когда за счет предоставляемых должнику средств аффилированное лицо стремилось минимизировать негативные результаты косвенного воздействия на хозяйственную деятельность должника, а принятые меры по непубличному дофинансированию деятельности должника не позволили осуществить санацию контролируемого предприятия, такой кредитор несет риск негативных последствий, его требование в деле о банкротстве не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов; суды указали, что такое требование может быть удовлетворено за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований всех кредиторов.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2019 по делу № А76-16876/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экограф» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							Ю.В. Кудинова 

Судьи							О.В. Рогожина 

                                             						Н.А. Артемьева