ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12548/2024

г. Челябинск

07 ноября 2024 года

Дело № А76-4110/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Ковалевой М.В., Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Ромадановой М.В.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на  решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2024 по делу № А76-4110/2024.

ФИО1, г. Магнитогорск Челябинской области (далее – истец, ФИО1) обратился 07.02.2024 г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ветеран" (ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск Челябинской области (далее – ответчик, ООО "Ветеран") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ветеран" в размере 2 328 000 руб. 00 коп., суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 590 715 руб. 30 коп. с продолжением начисления процентов на сумму задолженности 2 328 000 руб. с 01.02.2024 г. исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды за каждый день просрочки по день фактического исполнения денежного обязательства (т. 1 л.д. 3-7).

Определением арбитражного суда от 14.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена финансовый управляющий ФИО1 ФИО2, г. Челябинск (т. 1 л.д. 1, 2).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2024 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением  суда первой инстанции от 23.07.2024,  ФИО1 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что после выбытия участника из общества по любым основаниям, у общества, в любом случае, сохраняется обязанность (обязательство) произвести выплату действительной стоимости доли такому участнику вне зависимости от истечения сроков исковой давности. При этом, само общество (так как это его обязательство), может установить срок его исполнения, отсрочить его или рассрочить в силу ряда причин и/или по договорённости с участником на основании какого-либо документа. В данном случае, письмом № 32 от 11.05.2020 года, ООО «Ветеран», фактически, отсрочил срок исполнения своего обязательства перед исключённым участником. Истец, добросовестно полагая, что его право на получение действительной стоимости доли, подтверждено самим Обществом с некоторым отлагательным условием, не предпринимал определённое время каких-то действий, направленных на принудительное исполнение Обществом его обязанностей, установленных законодательством и фактически узнал о нарушении своего права (а такие сведения являются необходимыми и основополагающими для начала течения срока исковой давности) после даты, указанной в письме №32. Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что «не может служить обстоятельством, увеличивающим срок исковой давности и письмо ООО «Ветеран» от 11.05.2020г. за исх. № 32 о рассмотрении вопроса о выплате действительной стоимости доли не позднее марта 2021 года, в ответ на поступившее от ФИО1 заявление» не является мотивированным. В свою очередь, руководство и учредители ООО «Ветеран» по причине своего бездействия, проигнорировали требования закона о выплате действительной доли, не проявили определенную степень заботливости и фактически, создав иллюзию убыточности деятельности предприятия и, как следствие, якобы невозможность выплаты денежных средств, отказали участнику в выплате действительной стоимости доли без объяснения причин.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.11.2024.

От ФИО3 поступил  отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 61304), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

От ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (рег. № 62568).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  в обоснование заявленных исковых требований ФИО1 ссылается на  то, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-16115/2019 от 05.12.2019 г. по делу N А76-1830/2019 ФИО1 был исключен из общества "Ветеран". 

Вместе с тем, до настоящего времени причитающаяся ему действительная стоимость доли в размере 2 328 000 руб. 00 коп. ответчиком выплачена не была.

Несвоевременное исполнение обязательств в части основного долга также послужило основанием для начисления и предъявления к взысканию процентов за нарушение денежного обязательства на сумму 590 715 руб. 30 коп. за период с 01.07.2021 г. по 31.01.2024 г., и далее по день фактического погашения задолженности (т. 1 л.д. 3-7).

01.04.2024 от истца поступило ходатайство об уточнении размера заявленных исковых требований, в соответствии с которым ФИО1 просит взыскать с ООО "Ветеран" действительную стоимость доли в размере 2 328 000 руб. 00 коп., а также проценты за нарушение денежного обязательства в размере 460 219 руб. 75 коп. за период с 01.07.2021 г. по 31.01.2024 г. с последующим начислением по день фактического погашения задолженности (т. 1 л.д. 95) (уточнения приняты судом, в порядке статьи 49 АПК РФ).

26.03.2024 от ответчика поступило заявление о применении сроков исковой давности, согласно доводам которого, со ссылкой на п. 3.18 Устава общества, 30.06.2020 г. является датой начала течения срока исковой давности. Обращения истца с иском в суд 07.02.2024 г. свидетельствует об истечении срока исковой давности (т. 1 л.д. 102). В письменных пояснениях по делу ответчик дополнительно указал, что именно ФИО1 в период с 2000 по декабрь 2019 года являлся фактическим руководителем общества "Ветеран", ввиду чего нес ответственность за ведение бухгалтерского учета. Ему также хорошо известно, что в результате его недобросовестных действий, констатированных судебными решениями, общество не могло сдавать имущество в аренду, поскольку оно было безвозмездно отчуждено ФИО1 в свою пользу (т. 1 л.д. 144, 145).

В мнениях по делу от 22.05.2024 г., а также от 21.07.2024 г. истец указал, что срок исковой давности им пропущен не был. В адрес директора ООО "Ветеран" направлялось требование о выплате действительной стоимости доли, которое общество обязалось рассмотреть. Кроме того, ФИО1 решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2023 г. признан несостоятельным (банкротом), и исходя из этой даты или даты введения реструктуризации срок исковой давности не может считаться пропущенным. При этом финансовый управляющий должника бездействует, мер по обращению с иском в суд не предпринимал (т. 1 л.д. 150-154). Кроме того, истец ссылается на п. 3.18 Устава общества, а также реализованное им право на судебную защиту по делу N А76-1830/2019 (т. 2 л.д. 111-113).

Третье лицо, финансовый управляющий ФИО1 ФИО2, в отзыве по делу от 18.04.2024 г. с доводами искового заявления согласилась, полагает, что иск является обоснованным и подлежащим удовлетворению (т. 1 л.д. 120).

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

В силу подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.03.2020 г., ООО "Ветеран" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.1996 г. с присвоением 31.12.2002 г. основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

Полномочия исполнительного директора ООО "Ветеран" возложены на ФИО4 с 30.05.2000 г. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом (т. 1 л.д. 32, 33):

- ФИО1 с номинальной стоимостью доли 5 000 руб., что составляет 50%;

- ФИО5 с номинальной стоимостью доли 5 000 руб., что составляет 50%.

По данным Государственного реестра в отношении общества "Ветеран" по состоянию на 31.01.2024 г., директором ООО "Ветеран" является ФИО5 (запись за ГРН 2207400552093 от 22.06.2020 г.). Он же является единственным участником общества с номинальной стоимостью доли 5 000 руб., что составляет 50%, оставшаяся доля принадлежит самому обществу "Ветеран" (т. 1 л.д. 38, 39).

Как следует из материалов дела, а также открытых данных программного комплекса "Электронное правосудие", ФИО5 24.01.2019 г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ИП ФИО1 об исключении участника из общества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2019 г. по делу N А76-1830/2019 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-16115/2019 от 05.12.2019 г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2019 г. по делу N А76-1830/2019 было отменено, апелляционная жалоба ФИО5 - удовлетворена. Суд апелляционной инстанции постановил исключить ФИО1 из числа участников ООО "Ветеран" (т. 1 л.д. 8-13).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-1373/20 от 25.03.2020 г. постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 г. по делу N А76-1830/2019 было оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

Согласно положениям пункта  3.18 Устава ООО "Ветеран", общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества (т. 1 л.д. 22).

Таким образом, положения данного пункта регламентируют порядок выплаты действительной стоимости доли участнику общества, добровольно принявшему решение о выходе из состава его участников. 

В данном же случае, ФИО1 такого заявления не подавал, а был исключен из ООО "Ветеран" по решению суда, в связи с чем ссылка на данное обстоятельство, правомерно отклонена судом. 

Суд отметил, что в судебном заседании, проводимом 23.07.2024 г., истец указал на необходимость применения п. 3.18 Устава ООО "Ветеран" в контексте спорных правоотношений и расчете сроков исковой давности (т. 2 л.д. 112). 

В тоже время, в судебном заседании, проводимом 26.06.2024 г. ФИО1 возражал против доводов ответчика со ссылкой на этот же пункт Устава, а в письменном мнении от 22.05.2024 г. отметил, что участники общества в Уставе не предусмотрели и не оговорили условия по сроку выплаты действительной стоимости доли в случае исключения участника из общества, ввиду чего нужно руководствоваться требованиями Закона об обществах, согласно которым действительная стоимость доли должна быть выплачена через год (т. 1 л.д. 150).

Поскольку Уставом ООО "Ветеран" порядок выплаты действительной стоимости доли исключенному из общества участнику не регламентирован, суд  правомерно пришел к выводу, что срок на выплату действительной стоимости доли ФИО1 составляет один год с момента его исключения из общества в соответствии с п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем, как правомерно установлено судом, само по себе данное обстоятельство не умаляет справедливости доводов ООО "Ветеран" об истечении сроков исковой давности по предъявленному иску.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик неоднократно указывал на пропуск истцом сроков исковой давности, отмечая, что судебный акт об исключении ФИО1 из ООО "Ветеран" был принят 05.12.2019 г. (т. 1 л.д. 102,144, 145).

Таким образом, суд  пришел к выводу о необходимости определения момента, с которого следует исчислять начало течение срока исковой давности по требованиям, заявленным ФИО1

Как следует из материалов дела, резолютивная часть вышеуказанного постановления суда апелляционной инстанции была объявлена 29.11.2019 г., а в полном объеме постановление было изготовлено 05.12.2019 г. (т. 1 л.д. 8).

Таким образом, о нарушении своего права на получение действительной стоимости доли ФИО1 должен был узнать не позднее 08.12.2020 г. с учетом положений ст. 193 ГК РФ (05.12.2020 г. - суббота).

Суд верно установил, что срок исковой давности по такому иску начался 08.12.2020 г. и истек соответственно 07.12.2023 г.

Вместе с тем, согласно отметке отдела делопроизводства Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2024 г. исковое заявление ФИО1 поступило в суд посредством почтовой связи (т. 1 л.д. 3). 

Согласно имеющейся в деле накладной исковое заявление было передано представителем истца ФИО6 в курьерскую службу 05.02.2024 г. (т. 1 л.д. 90).

При указанных обстоятельствах, истцом срок исковой давности был пропущен практически на три месяца.

Доводы о необходимости исчисления сроков исковой давности от иной даты, исходя из реализации права на судебную защиту, фактов признания истца банкротом и направления требования в адрес общества, проанализированы судом и правомерно отклонены.

Так,  как разъяснено в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (п. 1 ст. 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (ч. 1 ст. 39 ГПК РФ, ч. 1 ст. 49 АПК РФ).

Таким образом, обращение истца с иными требованиями к ответчику по другому делу не изменяет начало течения срока исковой давности по текущему делу и не прерывает его.

Судом отмечено, что в рамках дела N А76-1830/2019 ФИО1 выступал ответчиком, а не истцом, а суть спора сводилась к исключению участника из общества, а не взыскании действительной стоимости доли. Более того, как указывалось выше, постановлением Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-1373/20 от 25.03.2020 г. по делу N А76-1830/2019 кассационная жалоба ФИО1 была оставлена без удовлетворения.

Судом установлено, что действительно, определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2022 г. по делу N А76-43285/2022 было возбуждено производство по заявлению кредитора - ООО "Ветеран" - о признании ИП ФИО1 несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.04.2022 г. в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена - ФИО2

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2023 г. по делу N А76-43285/2022 ИП ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника была утверждена ФИО2 (т. 1 л.д. 85-87).

Вместе с тем, как следует из разъяснений, изложенных в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Назначение конкурсного (финансового) управляющего,как правомерно установлено судом, само по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности по требованиям общества. 

Возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должником или после того, как именно конкурсному управляющему стало известно о наличии у ООО "Ветеран" неисполненного обязательства, не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Иной правовой подход позволил бы необоснованно восстанавливать срок исковой давности вопреки действующим правовым нормам, что привело бы к нарушению прав второй стороны спора.

В данном случае, следует также отметить, что  с исковым заявлением в суд обращается не финансовый управляющий ФИО1, а сам ФИО1

Довод ответчика о бездействии финансового управляющего, который должен был обратиться с иском в суд,  правомерно отклонен судом.

 Оценка действий (бездействия) финансового управляющего истца ,как правомерно отражено в обжалуемом судебном акте,  предметом настоящего судебного разбирательства не является и выходит за рамки доказательственного процесса, исходя из существа заявленного иска.

Ссылки  на бездействие финансового управляющего, не приняты судом во внимание, поскольку  истец не был лишен возможности предъявления иска самостоятельно. 

Объективные обстоятельства, препятствующее реализации данного права, судом не установлены, доказательства их наличия ФИО1 не представлены. 

Более того, как было отмечено ранее, к моменту утверждения судом финансового управляющего ФИО2 просрочка исполнения обязательства ООО "Ветеран" уже составляла свыше двух с половиной лет.

Также не может служить обстоятельством, увеличивающим срок исковой давности и письмо ООО "Ветеран" от 11.05.2020 г. за исх. N 32 о рассмотрении вопроса о выплате действительной стоимости доли не позднее марта 2021 года (т. 2 л.д. 105), в ответ на поступившее от ФИО1 заявление.

Истец указал, что копия данного заявления и доказательства ее направления у ФИО1 отсутствуют (т. 2 л.д. 101). 

Ответ же на указанное письмо оттиска печати организации "Ветеран" не содержит, подписан директором общества ФИО4

При этом, как отмечено в Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-16115/2019 от 05.12.2019 г. по делу N А76-1830/2019 также было отмечено, что материалы дела подтверждают, что ФИО1, не будучи директором общества, фактически осуществлял его управление, имея влияние на ФИО4, что последний подтвердил. При этом, несмотря на истечение срока полномочий ФИО4, общество лишено возможности избрания нового директора, по причине конфликта участников и обладания ими равными долями в уставном капитале общества (т. 1 л.д. 16, 17).

Принимая во внимание вышеизложенное,  суд  правомерно отнеся к данному  письму скептически.

ФИО1 очевидно знал о принятом судом апелляционной инстанции по делу N А76-1830/2019 постановлении, доказательством   этому служит факт обращения им в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

Из представленных самим ФИО1 документов следует, что он требовал от ООО "Ветеран" выплатить ему действительную стоимость доли (т. 2 л.д. 101-105). 

Судебная коллегия также принимает во внимание факт того, что  даже принятие к производству Арбитражным судом Челябинской области 17.01.2023 г. в рамках дела N А76-43285/2022 заявления ООО "Ветеран" о банкротстве ИП ФИО1 последний более года не предпринимал мер к предъявлению встречных требований кредитору.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявленных исковых требований в части взыскания основного долга, судом отказано правомерно.

Из материалов дела следует, что истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за нарушение денежного обязательства, рассчитанных по правила п. 1 ст. 395 ГК РФ, в размере 460 219 руб. 75 коп. за период с 01.07.2021 г. по 31.01.2024 г. с последующим начислением по день фактического погашения задолженности (т. 1 л.д. 95).

Однако, согласно п. 1 ст. 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Таким образом, учитывая, что срок исковой давности по основному требованию истек, в удовлетворении требований о взыскании процентов за нарушение денежного обязательства также правомерно отказано судом.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в ее удовлетворении отказано, относятся на подателя апелляционной жалобы, подлежат взысканию в доход федерального бюджета ввиду ранее предоставленной отсрочки ее уплаты.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2024 по делу № А76-4110/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1  - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение  двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова      

    Судьи:                                                                               М.В. Ковалева

                                                                                                      А.Г. Кожевникова