Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-55799/19-176-498

4 декабря 2019 года

г.Москва

Полный текст решения изготовлен 4 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 2 декабря 2019 года

Арбитражный суд города Москвы

в составе: судьи Рыбина Д.С.  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «СВ Инжиниринг»

к ответчику: АО «ПГ «Метран» 

о взыскании 409.910.125 рублей 58 копеек

с участием: от истца – ФИО2 по дов. от 15.04.2019 № 3;

от ответчика – ФИО3 по дов. от 01.02.2019 № 62;

УСТАНОВИЛ:

ООО «СВ Инжиниринг» (далее по тексту также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с АО «ПГ «Метран» (далее по тексту также – ответчик) 68.828.050 рублей 00 копеек задолженности.

Истец уточнил предмет иска в порядке ст. 49 АПК РФ, в связи с чем в окончательной редакции требования заявлены о взыскании с ответчика 409.910.125 рублей 58 копеек задолженности.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, со ссылкой на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по соглашению о прямом сотрудничестве сторон от 29.12.2015.

Ответчик представил отзыв, возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме по доводам, изложенным в отзыве со ссылкой на то, что поскольку стороны не определили конкретный список дочерних компаний ПАО «Газпром», соглашение в этой части является незаключенным.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей явившихся в судебное заседание  сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд считает исковые требования обоснованными, однако подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между истцом (СВИ) и ответчиком (Метран) было заключено соглашение о прямом сотрудничестве сторон от 29.12.2015 (далее по тексту также  – соглашение), что не оспорено ответчиком. Соглашение заключено на срок до 29.12.2020.

Согласно ст. 1 соглашения предметом соглашения является прямое сотрудничество сторон, которое включает в себя разработку, производство, поставку на согласованных условиях оборудования КИПиА, выполнение услуг по проектированию, пусконаладочных работ, обучению специалистов СВИ и ПАО «Газпром», услуг по технической поддержке поставляемого оборудования в период эксплуатации, проведение семинаров и презентаций.

Согласно п. 1.1 ст. 2 соглашения СВИ обязуется организовать заключение прямого долгосрочного договора между АО «ПГ «МЕТРАН» и ПАО «Газпром» или любой из дочерних компаний ПАО «Газпром» согласно приложению № 1 к настоящему соглашению на поставку систем АСУТП, оборудования КИПиА и ТПА производства «Метран», оказания услуг и выполнения работ.

Согласно п. 2.1 ст. 2 соглашения в случае исполнения СВИ обязательства, описанного в п. 1.1 настоящей статьи, Метран обязуется выплачивать вознаграждение в размере 25% от стоимости оборудования, поставленного в рамках заключенного прямого долгосрочного договора в течение всего срока действия такого прямого договора между АО «ПГ «МЕТРАН» и ПАО «Газпром» или любой из дочерних компаний ПАО «Газпром».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в результате исполнения своих обязательств в рамках соглашения, им был подготовлен и направлен в адрес ответчика отчет, подтверждающий реализацию комплекса мероприятий, установленных п.1.1 статьи 2 соглашения.

Ответчик в нарушение ст.ст.307, 309, 310, 779 и 781 Гражданского кодекса РФ свои обязательства по выплате вознаграждения надлежащим образом полностью не исполнил, в связи с чем задолженность ответчика перед истцом на дату принятия решения по настоящему делу составляет 409.910.125 рублей 58 копеек.

Истцом в адрес ответчика была направлена с требованием о выплате истцу вознаграждения в размере 25% от цены заключенных за период с 2017 года по 2018 год договоров с ПАО «Газпром» и дочерними компаниями. Однако ответчик указанные требования не удовлетворил.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

﻿ ﻿ По своей правовой природе требование истца является требованием о взыскании вознаграждения за оказанные услуги.

Согласно п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 2 ст. 779 Гражданского кодекса РФ правила настоящей главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Вместе с тем, с учетом обстоятельств данного спора и имеющихся в материалах дела доказательств, суд считает необходимым указать следующее.

Во исполнение определений суда от 15.07.2019 и от 09.09.2019 по настоящему делу в материалы дела от ООО «Газпром инвест» и ООО «Газпром комплектация» представлены копии договоров заключенных с ответчиком за период с 01.01.2016 по 05.03.2019 на поставку систем АСУТП, оборудования КИПиА и ТПА производства АО «ПГ «Метран» и приложенные к ним копии спецификаций, подтверждающих исполнение договоров на общую сумму 345.836.756 рублей 11 копеек. Таким образом, материалы дела содержат доказательства, позволяющие сделать вывод о надлежащем исполнении истцом обязательств, предусмотренных соглашением о прямом сотрудничестве сторон от 29.12.2015. 

Поскольку п. 2.1 ст. 2 спорного соглашение сторонами установлена обязанность ответчика выплачивать вознаграждение в размере 25% от стоимости оборудования, поставленного в рамках заключенного прямого долгосрочного договора в течение всего срока действия такого прямого договора между АО «ПГ «МЕТРАН» и ПАО «Газпром» или любой из дочерних компаний ПАО «Газпром», истцом правомерно заявлено требование в части взыскания с ответчика вознаграждения в сумме 86.459.189 рублей 2 копеек.

Довод ответчика о незаключенности соглашения в части обязательств, связанных с дочерними компаниями ПАО «Газпром» ввиду отсутствия предусмотренного ст. 2 соглашения подписанного сторонами приложения № 1 с указанием перечня дочерних компаний, суд также отклоняет, поскольку факт подписания сторонами соглашения ответчиком не оспаривается, в настоящее время данное соглашение является действующим и поскольку стороны соглашения не ограничили перечень дочерних компаний ПАО «Газпром», суд исходя из буквального толкования условий соглашения приходит к выводу, что соглашение распространяет свое действие на контракты, заключенные со всеми дочерними компания ПАО «Газпром».

﻿Кроме того, согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из этих положений Гражданского кодекса РФ следует, что заявление одной из сторон о необходимости согласования какого-либо условия означает, что это условие является существенным, то есть таким, отсутствие соглашения по которому означает, что договор не является заключенным.

Иное толкование, исходя из которого в этом случае должно иметь место восполнение отсутствия названного соглашения положениями диспозитивной нормы, означает противоречащее принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ) навязывание сделавшей такое заявление стороне условий, на которых бы она договор не заключила.

Таким образом, из существа договора возмездного оказания услуг усматривается, что неуказание перечня дочерних компаний в приложении к договору не являются его невосполнимым условием: тот факт, что в определении конкретного списка дочерних компаний ПАО «Газпром» отсутствует прямо выраженное волеизъявление сторон, не является основанием для признания договора незаключенным в этой части, так как к соответствующим отношениям сторон могут быть применены общие положения ГК РФ о гражданско-правовых договорах и обязательствах.

Иные доводы сторон также рассмотрены судом и признаны необоснованными и документально не подтвержденными, противоречащими обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам, результат их рассмотрения не повлиял на результат рассмотрения дела.

На основании изложенного с учетом ч.1 ст.65 и ч.3.1 ст.70 АПК РФ суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в части 86.459.189 рублей 2 копеек задолженности.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.4, 9, 65, 70, 71, 75, 102, 110, 123, 131, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с АО «ПГ «Метран» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «СВ Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>) 86.459.189 рублей 2 копейки задолженности, а также 42.184 рубля 46 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья

                                     Д.С. Рыбин