ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-51830/2019

03 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     26 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 26.09.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17895/2022)  ООО «ТРЕЙДМАРКЕТ» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2022 по делу № А56-51830/2019/сд.38(судья  ФИО2), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделки должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТРЕЙДМАРКЕТ»,

ответчик: ИП ФИО4,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Практик» (далее – заявитель, ООО «Юридическое бюро «Практик») о признании общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДМАРКЕТ» (далее – должник, ООО «ТРЕЙДМАРКЕТ») несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 15.05.2019 по делу № А56-51830/2019 заявление ООО «Юридическое бюро «Практик» принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением арбитражного суда от 25.07.2019, (резолютивная часть оглашена 22.07.2019) ООО «ТРЕЙДМАРКЕТ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 137 (6617) от 03.08.2019. 

Определением арбитражного суда от 19.03.2020 (резолютивная часть оглашена 17.03.2020) арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

Определением арбитражного суда от 04.02.2021 (резолютивная часть оглашена 26.01.2021) конкурсным управляющим утверждена ФИО3. 

15.07.2021 в арбитражный суд направлено заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделками платежей, совершенных в период с 24.10.2017 по 05.07.2018, по перечислению с расчетного счета должника в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ответчик, ИП ФИО4) денежных средств в размере 1 611 829 руб., а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере                1 611 829 руб. 

Определением от 26.04.2022 суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: признать недействительной сделкой платежи в период с 24.10.2017 по 05.07.2018 с расчетного счета ООО «Трейдмаркет» в пользу ИП ФИО4 на сумму 1 611 829,00 рублей.

Применить последствия недействительной сделки: взыскать с ИП ФИО4 в пользу ООО «Трейдмаркет» денежные средства в сумме 1 611 829,00 рублей.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что должник не имеет отношения к юридическим и физическим лицам, которым ответчик оказывал услуги по задания должника, таким образом, у должника отсутствуют экономическая целесообразность оплаты услуг, которые якобы оказаны ответчиком указанным лицам. При этом, ни один из пунктов представленного договора не содержит обязательств ответчика оказанию услуг непосредственно должнику, связанных с подготовкой процессуальных документов по делам, в которых он не участвует и которые не имеют какого-либо значения для должника.

Конкурсный управляющий полагал, что факт оказания услуг посторонним для должника третьим лицам представляется ответчиком как оправдание безвозмездного вывода активов, что подлежит квалификации как злоупотребление правом. При этом, ответчиком не представлено доказательств реальности оказания услуг неким третьим лицам, а размер вознаграждении ответчика, указанный в дополнительных соглашениях, явно завышен и не соответствует объему якобы оказанных услуг.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылался на то, что имеется вся совокупность обстоятельств, необходимых для квалификации спорных платежей как подозрительной сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также, конкурсный управляющий обращал внимание на то, что суд первой инстанции фактически не рассмотрел заявление о фальсификации.

Протокольным определением от 29.08.2022 судебное заседание отложено на 26.09.2022.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 26.09.2022 представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор об оказании юридических услуг № СВ 1/17 от 07.11.2017 (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказывать юридические (консультационно-правовые) услуги непосредственно заказчику и иным лицам по указанию заказчика (далее – услуги), а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги на условиях, предусмотренных настоящим договором. 

В силу пункта 1.1 договора каждое конкретное задание и его стоимость оговаривается сторонами в дополнительном соглашении к договору оказания юридических услуг. 

Пунктом 2.3 стороны пришли к соглашению о том, что действия настоящего договора распространяются на отношения сторон, возникшие с 01.06.2017. 

Из содержания пункта 4.1 договора следует, что цена за оказываемые услуги в соответствии с пунктом 1.1 договора определяется дополнительными соглашениями по каждому конкретному делу. 

Согласно пункту 4.2 договора оплата услуг осуществляется безналичным расчетом, по реквизитам, указанным в пункте 6 договора и согласно условиям оплаты по дополнительным соглашениям к настоящему договору. 

В рамках договора между сторонами заключен ряд дополнительных соглашений.

 Дополнительным соглашением № 1 от 07.11.2017 заказчик поручил исполнителю задание на представление интересов ФИО7 по делу № А56-30171/2016 (первая инстанция). Стоимость услуг составляет 172 043 руб. 

Дополнительным соглашением № 2 от 07.11.2017 заказчик поручил исполнителю задание на представление интересов ФИО7 по делу № А56-30170/2016 (первая инстанция). Стоимость услуг составляет 172 043 руб. 

Дополнительным соглашением № 3 от 10.11.2017 заказчик поручил исполнителю задание на представление интересов ООО «РегионИнвест» по делу № А56-40230/2014 (первая инстанция). Стоимость услуг составляет 129 032 руб. 

Дополнительным соглашением № 4 от 10.11.2017 заказчик поручил исполнителю задание на представление интересов ООО «СтройСоюз СВ» по делу № А56-8910/2017 в суде апелляционной инстанции. Стоимость услуг составляет 107 527 руб.

 Дополнительным соглашением № 6 от 10.11.2017 заказчик поручил исполнителю задание на представление интересов ООО «СтройСоюз СВ» по делу № А56-8910/2017 в суде кассационной инстанции. Стоимость услуг составляет 107 527 руб. 

Дополнительным соглашением № 8 от 04.12.2017 заказчик поручил исполнителю задание по подготовке, составлению и подачи заявления от ФИО8 к ООО «Регион-Инвест» о признании ООО «Регион-Инвест» несостоятельным (банкротом) (дело № А56-95779/2017). Стоимость услуг составляет 107 527 руб. 

Дополнительным соглашением № 10 от 04.12.2017 заказчик поручил исполнителю задание на представление интересов ФИО7 по иску ФИО9 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в суде первой инстанции (дело № А56-29306/2016). Стоимость услуг составляет 107 527 руб. 

Дополнительным соглашением № 11 от 04.12.2017 заказчик поручил исполнителю задание на представление интересов ООО «СтройСоюз» по делу № А56- 43533/2014. Стоимость услуг составляет 161 290 руб. 

Дополнительным соглашением № 12 от 04.12.2017 заказчик поручил исполнителю задание на представление интересов ООО «М-проект» в двух судебных заседаниях по делу № А56-64091/2017. Стоимость услуг составляет 32 258 руб. 

Дополнительным соглашением № 13 от 04.12.2017 заказчик поручил исполнителю задание на представление интересов ООО «ИС-ЛЭНД» по делу № А56- 24093/2017 (первая инстанция). Стоимость услуг составляет 107 527 руб. 

Дополнительным соглашением № 14 от 04.12.2017 заказчик поручил исполнителю задание на представление интересов ООО «ИС-ЛЭНД» по делу № А56- 22933/2017 (апелляционная инстанция). Стоимость услуг составляет 64 516 руб. 

Дополнительным соглашением № 15 от 04.12.2017 заказчик поручил исполнителю задание на представление интересов ООО «ИС-ЛЭНД» по делу № А56-7000/2017 (апелляционная инстанция). Стоимость услуг составляет 64 516 руб. 

В качестве подтверждения оказания услуг по договору ответчиком в материалы обособленного спора представлен акт оказанных услуг от 09.04.2018 № 1.

В период с 24.10.2017 по 05.07.2018 должник перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в общем размере 1 611 829 руб.

Из банковской выписки по расчетному счету должника следует, что спорные платежи имели следующие назначения: 

- «за оказанные консультационные услуги по поиску коммерческого помещения в сентябре 2017 года»; 

- «за оказанные консультационно-правовые услуги в июне, июле 2017 года»; 

- «за оказанные услуги по договору оказания юр. услуг № СВ2/17 от 07/11/17».

Из письменных пояснений ответчика следует, что назначения платежей в платежных поручениях от 24.10.2017 № 385, от 20.11.2017 № 152 «оплата по счету № 137 от 19.10.17 за оказанные консультационные услуги по поиску коммерческого помещения в сентябре 2017 года. Сумма 322 581,00 НДС не облагается» и «оплата по счету № 152 от 20.11.2017 за оказанные консультационно-правовые услуги в июне, июле 2017 года. Сумма 344 086,00 НДС не облагается» соответственно, являются ошибочными, на что указывают письма должника от 28.12.2017 № 2017-42 и от 28.12.2017 № 2017-43.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий ссылается на безвозмездное перечисление должником в период его неплатежеспособности в пользу ответчика денежных средств в общем размере 1 611 829 руб. По мнению конкурсного управляющего, в результате совершения оспариваемых платежей причинен имущественный вред кредиторам должника, о чем ответчику было известно как непосредственному получателю спорных платежей.

Заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными обосновано нормами пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 15.05.2019, оспариваемые платежи совершены в период с 24.10.2017 по 05.07.2018, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из материалов обособленного спора следует, что платежи осуществлялись по реальным обязательствам, во исполнение реальных сделок, в рамках обычной хозяйственной деятельности, при этом должник по сделкам получил равноценное встречное исполнение в виде оказанных ему услуг. 

Апелляционный суд соглашается с указанным выводом и считает необходимым указать следующее.

В своем заявлении конкурсный управляющий ссылается на отсутствие разумных экономических мотивов для совершения оспариваемой сделки на предусмотренных в ней условиях. Также конкурсный управляющий полагает, что сделка совершена без встречного исполнения.

Действительно, ответчик оказал услуги по договору  не Обществу, а иным лицам.

Вместе с тем, из условий договора следует, что по заданию заказчика ответчик обязан оказывать юридические (консультационно-правовые) услуги непосредственно заказчику и иным лицам по указанию заказчика.

Исходя из положений статьи 421 Гражданского кодекса стороны свободны в заключении договора и могут определять его условия по своему усмотрению, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации; (далее - Гражданский кодекс) возмездное оказание услуг предполагает совершение исполнителем определенных действий (деятельности) и оплату этих услуг заказчиком в сроки и в порядке, установленные договором (пункт 1 статьи 779, пункт 1 статьи 781). К договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (статьей 783).

Вопреки доводам жалобы,  материалами дела подтверждается факт оказания ответчиком юридических услуг по заданию должника.

Так, помимо первичных документов,  исполнение ответчиком обязательств в полном объеме и надлежащего качества подтверждено судебными актами по обозначенным в дополнительных соглашениям делам, актами выполненных работ, перепиской с сотрудниками должника (контактными лицами со стороны должника являлись ФИО10 и ФИО11, наличие трудовых отношений должника с которыми также подтверждается вступившими в силу судебными актами, вынесенными в рамках дела о банкротстве должника), платежными поручениями. 

Непосредственно в судах интересы третьих лиц представляли по доверенностям ФИО12 и ФИО13, помимо представления интересов, оказание услуг заключалось в полном сопровождении дел (подтверждается судебными актами с указанием фамилий представителей), включая изучение материалов, разработка стратегий, подготовка документов и соблюдений процессуальных требований к документообороту. 

Таким образом, должник по сделкам получил равноценное встречное исполнение в виде оказанных юридических услуг.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности в заключении спорного соглашения признаются судом апелляционной инстанции необоснованными, поскольку ответчик при заключении договора не связан с таким обстоятельством, как наличие экономической целесообразности именно на стороне должника, как заказчика.

Действующим законодательством не запрещено заключение договора, где выгодоприобретателем может являться не только заказчик, но и третьи лица.

Оказание услуг третьим лицам по поручению должника не освобождает последнего от их оплаты.

Следовательно, конкурсным управляющим не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Более того, немаловажным является и то, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактической и/или экономической аффилированности должника и ответчика, следовательно, не доказана осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Учитывая указанные выше разъяснения, согласно которым недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника), приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, а также принимая во внимание недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительными платежей.

Между тем, в силу разъяснений, изложенных в пункте 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

В отношении заявленных конкурсным управляющим общегражданских оснований признания сделки недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ), каких-либо обстоятельств, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, с учетом установленных фактических обстоятельств дела и вышеперечисленных выводов (включая относящиеся к элементу цели причинения вреда) судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод о том, что суд первой инстанции фактически не рассмотрел заявление о фальсификации, опровергается судебным актом. 

Из обжалуемого судебного акта следует, что суд, рассмотрев указанное заявление, признал его необоснованным.

По смыслу нормы части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение письменного заявления лица, участвующего в деле, о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, является обязанностью суда. Суд должен проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства при наличии у представившего его лица возражения относительно исключения этого доказательства из числа доказательств по делу.

Предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства не ограничены назначением экспертизы. Способы проверки заявления о фальсификации доказательств определяются судом. Выбор этих способов должен соответствовать конкретным обстоятельствам дела и доводам, положенным в основание заявления о фальсификации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2021 N 308-ЭС20-16740).

Из буквального толкования данной нормы права следует, что проверка заявления о фальсификации является обязанностью суда.

Назначение экспертизы по заявлению о фальсификации является лишь одним из способов его проверки.

Обоснованность заявления о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть проверена судом путем получения дополнительных документальных доказательств по делу, подтверждающих достоверность оспариваемых доказательств, а также пояснений и объяснений лиц, участвующих в деле, и дальнейшей соответствующей их оценки на относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями процессуального законодательства.

Судом нарушений норм статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при проверке заявления о фальсификации не допущено.

При этом, в суде апелляционной инстанции аналогичное  ходатайство заявлено не было.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.04.2022 по делу №  А56-51830/2019/сд.38 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков