ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-18613/2020

город Ростов-на-Дону

08 февраля 2022 года

15АП-23708/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2022 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Сулименко Н.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Риф» ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2021 по делу №А32-18613/2020 о включении в реестр требований кредиторов должника по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Риф» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Риф» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился индивидуальный предприниматель ФИО3 с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов в размере 13 881 097, 50 руб.

Определением от 01.12.2021 суд включил требования индивидуального предпринимателя ФИО3, г. Ейск (ОГРНИП 305615516800014, ИНН 

<

***>), в размере 13881097,50 рублей основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Риф», г. Ейск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

ФИО2 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый. 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле,  уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Суд огласил, что от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Риф» ФИО4 через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела. 

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Новая звезда» обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Риф».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.07.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «РИФ», г. Ейск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 (далее - управляющий).

Требования общества с ограниченной ответственностью «Новая звезда», ст. Староминская (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 37400000 рублей основного долга, включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Риф», г. Ейск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Сообщение о введении процедуры опубликовано в ЕФРСБ от 09.07.2020 г. №5193868 и в газете Коммерсант, в объявлении № 61030490179, стр. 156, №126(6847) от 18.07.2020 г.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2021 г. (резолютивная часть решения оглашена 23.12.2020 г.), общество с ограниченной ответственностью «Риф», г. Ейск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, Регистрационный номер в реестре Союза «СОАУ Альянс»: 354, адрес для направления корреспонденции: 353730, Краснодарский край, ст. Староминская, а/я 6).

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ»: Объявление №61030511911, стр. 262, №6(6968) от 16.01.2021 г.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Риф» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился индивидуальный предприниматель ФИО3 с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов в размере 13 881 097, 50 руб.

В рассматриваемом случае заявленные требования основаны на обязательствах должника из договоров аренды транспортных средств, объекта недвижимости и оборудования, а также договора перевозки, заключенного предпринимателем и должником.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов (пункт 5).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу пункта 1 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО3 и должником ООО «Риф» были заключены следующие договоры:

- договор аренды №2 от 01.09.2017, сроком действия до 30.09.2018 в соответствии с условиями которого, должнику был передан во временное владение и пользование объект недвижимости - обособленная часть здания кормоприготовительного цеха, расположенного по адресу: 

<

...>, однако должник не исполнил обязательство по оплате арендной платы в размере 2100 рублей в месяц, и общий размер задолженности по указанному договору составил 25 200 рублей,

-договор №1/т аренды транспортных средств без экипажа от 20.01.2017 сроком действия по 13.09.2018 в соответствии с условиями которого, должнику были переданы во временное владение и пользование транспортные средства: КАМАЗ 5320, г/н 

<

***> ЛМ-1 К.6, г/н 

<

***> КАМАЗ 5320 г/н 

<

***> ЛМ-1 К.6 г/н А722УС93, КАМАЗ 5320 г/н Р6520У93, прицеп ГКБ 8350 г/н 

<

***> прицеп ОДАЗ 9370 г/н Е05423 23, прицеп ГКБ 8350 г/н Е05427 23, прицеп ГКБ 8350 г/н 

<

***> прицеп СЗАП 83053 г/н 

<

***> однако должник не исполнил обязательство по оплате арендной платы, и общий размер задолженности (с учетом частичной оплаты в сумме 825000 руб.) по указанному договору составил 1 247 187 рублей,

-договор аренды транспортного средства от 01.04.2018 №1/т со сроком действия по 01.10.2018г. в соответствии с условиями которого, должнику было передано во временное владение и пользование транспортное средство ГАЗ 33021, г/н 

<

***> однако должник не исполнил обязательство по оплате арендной платы в размере 10 000 рублей в месяц, и общий размер задолженности по указанному договору составил 60 000 рублей,

-договор аренды оборудования от 01.09.2017 №4 со сроком действия по 01.09.2018г., в соответствии с условиями которого, должнику было передано во временное владение и пользование оборудование - весы автомобильные тензометрические ВАТ-60-12-3-2, заводской номер 824, однако должник не исполнил обязательство по оплате арендной платы в размере 10 000 рублей в месяц, и общий размер задолженности по указанному договору составил 120 000 рублей,

-договор аренды оборудования от 17.10.2016 №5 со сроком действия до 01.10.2018г. в соответствии с условиями которого, должнику было передано во временное владение и пользование оборудование - гидравлический пресс пакетированный для металлических отходов модель БВ 1330, однако должник не исполнил обязательство по оплате арендной платы в размере 1500 рублей в месяц, и общий размер задолженности по указанному договору составил 30 000 рублей,

договор аренды экскаватора от 20.01.2017 №3/т со сроком действия по 01.10.2018 в соответствии с условиями которого, должнику был передан во временное владение и пользование экскаватор ЕК-18-53, рег. знак ЗС 23 КН 8683, однако должник не исполнил обязательство по оплате арендной платы в размере 10 000 рублей в месяц, и общий размер задолженности по указанному договору составил 203 870 рублей,

договор перевозки груза от 20.01.2017 №2/т, в соответствии с условиями которого ответчику были оказаны услуги по перевозке грузов в период с января 2017 по сентябрь 2018 г., однако должник не исполнил обязательство по оплате оказанных услуг, и общий размер задолженности по указанному договору (с учетом частичной оплаты в сумме 780000 руб.) составил 12 061 499,50 рублей,

договор  аренды оборудования от 17.10.2016 №4 со сроком действия по 01.09.2017г. в соответствии с условиями которого, должнику было передано во временное владение и пользование оборудование - весы автомобильные тензометрические ВАТ-60-12-3-2, заводской номер 824, однако должник не исполнил обязательство по оплате арендной платы в размере 10 000 рублей в месяц, и общий размер задолженности по указанному договору составил 109 225 рублей,

договор аренды от 17.10.2016 №2 со сроком действия до 01.09.2017 в соответствии с условиями которого, должнику был передан во временное владение и пользование объект недвижимости - обособленная часть здания кормоприготовительного цеха, расположенного по адресу: 

<

...>, однако должник не исполнил обязательство по оплате арендной платы в размере 2100 рублей в месяц, и общий размер задолженности по указанному договору составил 24 116 рублей.

Общий размер основного долга ООО «Риф» перед ИП ФИО3 составил 13 881 097,50 рублей.

Суд первой инстанции предложил лицам, участвующем в споре, провести совместную сверку расчетов, которое проигнорировано сторонами.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий, иные лица участвующие по делу о несостоятельности (банкротстве) не представили суду допустимых и достоверных доказательств того, что заявленный кредитором размер требований является необоснованным или имело место удовлетворение требований кредитора должником или иным лицом. 

Конкурсный управляющий, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, не возражал против удовлетворения заявленных требований, указал, что требование кредитора подтверждено первичными учетными документами. 

Заявитель жалобы в качестве наличия оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов спорной суммы задолженности, приводит доводы об отсутствии в материалах дела доказательств наличия досудебной претензионной переписки, а также отсутствие сравнительного анализа, обосновывающего ценовую политику.

Данные доводы заявителя жалобы подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку документально не подтверждены и не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

В материалы дела кредитором представлены доказательства реальности заключения спорных договоров.

Согласно из материалов дела между должником и кредитором заключены договоры аренды транспортных средств без экипажа, согласно которым кредитором переданы должнику во временное владение и пользование транспортные средства марки КАМАЗ 5320 (3 шт.), марки ГАЗ 33021, марки ЛМ-1 К.6 (2 шт.), прицеп грузового автомобиля марки ГКБ 8350 (3 шт.), прицеп грузового автомобиля марки ОДАЗ 9370, прицеп грузового автомобиля марки СЗАП 83053, экскаватор. 

Также согласно договорам аренды оборудования кредитором переданы должнику во временное владение и пользование следующее оборудование: весы автомобильные тензометрические ВАТ-60-12-3-2, гидравлический пресс пакетированный для металлических отходов модель БВ 1330. Должнику также передано кредитором во временное владение и пользование следующие объекты недвижимости – обособленная часть здания кормоприготовительного цеха.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности индивидуального предпринимателя ФИО3 ОГРНИП 305615516800014 является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (код ОКВЭД 68.20). В качестве индивидуального предпринимателя ФИО3 зарегистрирован 17.06.2005. Дополнительными видами деятельности кредитора является обработка отходов и лома драгоценных металлов, черных металлов, торговля оптовая отходами и ломом, аренда и лизинг легковых автомобилей и легких автотранспортных средств, аренда и лизинг прочих машин и оборудования и материальных средств и иные виды. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности должника ООО «Риф» ИНН 

<

***> является торговля оптовая отходами и ломом (код ОКВЭД 46.77). Из сведений ЕГРЮЛ также следует, что должнику Министерством природных ресурсов Краснодарского края выдана лицензия на заготовку, хранения, переработку и реализации лома черных металлов. Дата начала действия лицензии 13.01.2017. Дополнительными видами деятельности должника является обработка отходов и лома драгоценных металлов, черных металлов, цветных металлов, деятельность автомобильного грузового транспортна и иные виды.

При таких обстоятельствах спорные договора, заключенные между кредитором и должником согласуются с основными и дополнительными видами деятельности, как кредитора ИП ФИО3, так и должника ООО «Риф». 

В подтверждение реальности сложившихся правоотношений между кредитором и должником, заявитель в суде первой  инстанции приобщил к материалам дела договор аренды № 2 от 01.09.2017, договор аренды транспортных средств без экипажа № 1/т от 20.01.2017, 01.04.2018, договоры аренды объекта недвижимости № 2 от 01.09.2017, №2 от 17.10.2016, договоры аренды оборудования № 4 от 01.09.2017, № 5 от 17.10.2016, договор аренды №3/т аренды экскаватора от 20.01.2017, договор №2/т перевозки груза от 20.01.2017, акты приема-передачи, акты об оказании услуг от 31.01.2018 № 64, от 28.02.2018 № 69, от 31.03.2018 № 87, от 30.04.2018 № 92, от 31.05.2018 № 157, от 30.06.2018 № 162, от 31.07.2018 № 231, от 31.08.2018 № 237, от 30.09.2018 № 243, от 28.07.2017 № 8, от 16.03.2017 № 31 и иные акты (л.д. 6-107, т. 1).

Представленные в подтверждение требований документы содержат оттиск печати, в которой указаны ИНН, ОГРН общества и его наименование, а также подпись лица, принявшего услуги, что свидетельствует о принятии должником переданного имущества по договорам аренды.

О фальсификации представленных в материалы дела документов, как и печати, проставленной в указанных документах, лицами, участвующими в деле, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции заявлено не было.

Кроме того, заявленный ко включению в реестр требований размер дебиторской задолженности ООО «Риф» перед ИП ФИО3 в сумме 13 881 097,50 руб. соотносится с данными бухгалтерской отчетности ООО «Риф», согласно которому общий размер кредиторской задолженности ООО «Риф» составляет 393 494 тыс. руб. 

При этом не представление кредитором в материалы дела досудебной претензионной переписки, а также отсутствие сравнительного анализа, обосновывающего ценовую политику, не являются основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований и не свидетельствуют о наличии оснований для квалификации сделок (договоров аренды) как ничтожных сделок.

Кроме того, довод подателя жалобы со ссылкой на отсутствие сравнительного анализа, обосновывающего ценовую политику, не подтвержден документально. Заявляя указанный довод, податель жалобы не представил сведений о рыночной стоимости аренды имущества и не обосновал, что цена сделки не соответствует условиям аналогичных сделок.

При таких обстоятельствах с учетом того, что заявитель подтвердил документально факт и реальность сложившихся между сторонами правоотношений, требование кредитора направлено в установленный законом срок, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования индивидуального предпринимателя ФИО3 и включил требования кредитора в размере 13 881 097, 50 рублей основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Риф».

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

В целом, доводы заявителя жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. При этом они не опровергают выводы суда, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2021 по делу №А32-18613/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Д.В. Николаев

СудьиН.В. Сулименко

Н.В. Шимбарева