176/2023-20180(3) 

 

Пятый арбитражный апелляционный суд  ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001  

http://5aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А51-13553/2022

г. Владивосток

30 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2023 года.  

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего С.М. Синицыной, судей Е.А. Грызыхиной, Е.Н. Шалагановой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  сельскохозяйственного производственного кооператива «КООПХОЗ Русское Поле»,  

ФИО2, апелляционное производство № 05АП-1753/2023 на решение от 21.02.2023 судьи Е.Г. Клёминой по делу № А51-13553/2022 Арбитражного суда Приморского края 

по иску ФИО2  к сельскохозяйственному производственному кооперативу «КООПХОЗ Русское Поле»  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании стоимости имущественного пая,  при участии:  

от истца: ФИО2 (лично), паспорт; представитель ФИО3 по  доверенности от 13.11.2020;  

от ответчика: не явились, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд  Приморского края с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному  кооперативу «КООПХОЗ Русское Поле» (далее – ответчик, кооператив) о взыскании  8 024 069 рублей 28 копеек стоимости имущественного пая.  

Решением Арбитражного суда Приморского края от 21.02.2023 иск удовлетворен  частично, с ответчика в пользу истца взыскано 5 349 379 рублей 52 копейки стоимости  имущественного пая, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, стороны обратились в Пятый  арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.  

В просительной части своей апелляционной жалобы кооператив просит решение  отменить и отказать в удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование доводов  жалобы апеллянт ставит под сомнение факты оплаты истцом стоимости пая, поскольку  последний совместно со своей дочерью ФИО4 занимались управлением  

деятельностью кооператива. Отмечает, что согласно выпискам из расчетного счета  ответчика отсутствует информация о поступлении 6 600 000 рублей взноса  дополнительного пая, внесенного истцом в 2020 году.  

В просительной части своей апелляционной жалобы кооператив просит решение  отменить в части отказа в иске и удовлетворить исковые требования в полном объеме. В  обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что вправе требовать взыскания всей  внесенной им стоимости пая согласно достигнутым при заключении договора № 1 от  01.03.2019 договоренностям.  

Определениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 и от  06.04.2023 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание  назначено на 16.05.2023.  

До начала судебного заседания через канцелярию суда от истца поступил  письменный отзыв на апелляционную жалобу ответчика, который в порядке статьи 262  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был  приобщен к материалам дела.  

В заседание суда 16.05.2023 ответчик, извещенный о времени и месте судебного  разбирательства надлежащим образом, не явился, в связи с чем на основании статьи 156  АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанного лица.  

Истец, представитель истца поддержали доводы своей апелляционной жалобы в  полном объеме, возразили против доводов апелляционной жалобы ответчика, решение  суда первой инстанции просили изменить по основаниям, изложенным в своей  апелляционной жалобе.  

В заседании апелляционного суда объявлялся перерыв до 23.05.2023 до 10 часов  25 минут, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с  постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем  размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения  судебного заседания.  

За время перерыва через канцелярию суда от истца поступили дополнительные  пояснения к апелляционной жалобе, которые были приобщены к материалам дела в  порядке статьи 81 АПК РФ.  

После перерыва судебное заседание продолжено 23.05.2023 в 10 часов 49 минут в  том же составе суда, при ведении протокола тем же секретарем судебного заседания,  при участии истца (лично) и того же представителей истца.  

Ответчик после перерыва не явился, что в силу части 5 статьи 163 АПК РФ не  препятствовало продолжению судебного заседания.  

Истец и его представитель поддержали озвученную до объявления перерыва в  судебном заседании правовую позицию по настоящему спору.  

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, заслушав  истца и его представителя, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность  применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и  процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый  судебный акт подлежит изменению в силу следующих обстоятельств.  

Как следует из материалов дела, на основании протокола общего собрания членов  кооператива № 1 от 01.03.2019 ФИО2 был принят в  ассоциированные члены СХПК «КООПХОЗ Русское поле», после чего ему была выдана  членская книжка и заключен договор № 1 от 01.03.2019.  

Согласно пункту 1.1 договора № 1 от 01.03.2019 ассоциированный член вносит  паевой взнос, несет риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах  стоимости паевого взноса, имеет право голоса в кооперативе, а кооператив выплачивает  ему по паевому взносу дивиденды и иные паевые выплаты.  

В соответствии с пунктом 4.12 договора № 1 от 01.03.2019 выплата пая выбывшего  ассоциированного члена, а также другие причитающиеся ему или его наследникам  

выплаты производятся в течение 14 дней после утверждения годового баланса  кооператива в следующем размере и в форме:  

- пай – деньгами и внесенным ранее имуществом – в полном размере; - начисленный дивиденд по итогам года – в полном размере; 

- предоставленные права пользования имуществом прекращаются без компенсаций  с чьей либо стороны.  

Заявлением от 15.01.2020 истец обратился к председателю СХПК «КООПХОЗ  Русское поле» о выходе из ассоциированных членов кооператива.  

Протоколом общего собрания членов СХПК «КООПХОЗ Русское поле» № 3 от  18.02.2020 был одобрен выход истца из ассоциированных членов кооператива.  

Протоколом общего собрания членов СХПК «КООПХОЗ Русское поле» № 4 от  12.03.2021 был утвержден размер паевого взноса, формы, порядок, суммы и сроки  возврата паевого взноса и других причитающихся выплат на основании Устава и Договора  ассоциированною члена и Кооператива, вышедшим ассоциированным членам  Кооператива, в том числе, ФИО2 согласно приложению № 11.  

Согласно Приложению № 11 к данному протоколу, что размер пая вышедшего  ассоциированного члена ФИО2 на 12.03.2021 составил 8 024 069 рублей 28  копеек. Форма выплаты – денежная, путем безналичного перечисления на банковские  реквизиты, представленные ассоциированными членами. Выплаты производятся в  следующем порядке – равными частями в течение трех лет по окончании финансовых лет  и после полного исполнения обязательств кооператива перед Приморский РФ АО  «Россельхозбанк» в рамках плановых графиков погашения по всем действующим  кредитным договорам, начиная с 01.03.2022 в стоимости соответствующей размеру пая.  

Поскольку выплата имущественного пая кооперативом произведена не была,  ФИО2 обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.  

Возникшие между сторонами правоотношения были правильно квалифицированы  судом первой инстанции как корпоративные отношения, которые подлежат  регулированию нормами Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О  сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации).  

В соответствии с частью 3 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации  член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива  путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за  две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.  

Порядок возврата пая выходящему члену кооператива определен в статье 18 Закон  о сельскохозяйственной кооперации.  

Согласно части 1 данной статьи выходящему члену кооператива после окончания  финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности  кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена  стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому  взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом  кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые  установлены уставом кооператива.  

Выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке,  установленном уставом (пункт 5 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации).  

Таким образом, по смыслу статьи 18 названного Закона выплаты имущественного  пая при выходе члена кооператива осуществляются в размерах, сроки и на условиях,  которые предусмотрены Уставом кооператива.  

Возврат пая члену, выходящему из кооператива, установлен разделом 5.6 Устава  СХПК «КООПХОЗ Русское поле», утвержденного решением общего собрания членов  кооператива от 01.03.2019, оформленного Протоколом № 1 от 01.03.2019.  

Согласно пункту 5.6.1 Устава выходящему члену кооператива после окончания  финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из членов  

кооператива и утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности в сроки,  предусмотренные пунктом 5.6.7 или 5.6.10 настоящего устава, выплачивается стоимость  его паевого взноса или выдается имущество, соответствующее его паевому взносу. Другие  причитающиеся выходящему члену кооператива выплаты, в т.ч. выплата приращенного  пая (при его наличии), выплата начисленных, но не выплаченных дивидендов, выплаты по  заработной плате и т.п. производятся в размерах, в сроки и на условиях, которые  предусмотрены настоящим уставом.  

В соответствии с пунктом 5.6.7 Устава выходящему члену Кооператива паевой  взнос возвращается равными частями в течение трех лет по окончании финансовых лет.  По решению правления Кооператива, срок выплаты паевого взноса может быть уменьшен.  

Пунктом 5.6.10 Устава предусмотрено, что в случае принятия правлением  Кооператива решения о выплате паевого взноса в денежной форме, выплаты паевого  взноса выходящему члену (ассоциированному члену) Кооператива осуществляются  равными частями в течение срока, предусмотренного пунктом 5.6.7 устава по окончании  финансовых периодов.  

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанций исходил из  того, что положения договора № 1 от 01.03.2019, заключенного между сторонами, в части  пункта 4.12 противоречат положениям Устава кооператива, так как этим условием  договора закреплены иные права пайщика в нарушение положений пункта 5 статьи 14  Закона о сельскохозяйственной кооперации.  

Вместе с тем апелляционный суд не может согласиться с указанными выводами,  положенными в основу обжалуемого судебного акта, в силу следующего.  

Пунктом 5 статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации определено, что  размер паевых взносов ассоциированных членов кооператива и условия выплаты по ним  дивидендов, порядок выхода из кооператива определяются в соответствии с уставом  кооператива на основании договора, заключаемого кооперативом с ассоциированными  членами. Договор, заключаемый ассоциированным членом кооператива с кооперативом,  может предусматривать и другие не противоречащие настоящему Федеральному закону и  уставу кооператива права и обязанности этого члена кооператива.  

По смыслу указанной нормы договор, заключаемый ассоциированным членом  кооператива с кооперативом, может содержать иные условия выплаты пая выходящему  члену кооператива, если они не противоречат Закону о сельскохозяйственной кооперации  и Уставу кооператива.  

В этой связи судом первой инстанции не было учтено положение пункта 5.6.11  Устава СХПК «КООПХОЗ Русское поле», которым предусмотрено, что возврат пая  выходящему из ассоциированных членов кооператива осуществляется в порядке и на  условиях, предусмотренными пунктами 5.6.1-5.6.10 Устава, если иное не определено  договором ассоциированного члена с кооперативом.  

Таким образом, положения Устава СХПК «КООПХОЗ Русское поле»  устанавливают приоритет условий договора ассоциированного члена с кооперативом в  части возврата пая выходящему члену кооператива над условиями Устава в данной части.  

В этой связи стороны обязаны руководствоваться положениями пункта 4.12  договора № 1 от 01.03.2019, заключенного между ними, предусматривающего, что выплата  пая выбывшего ассоциированного члена, а также другие причитающиеся ему или его  наследникам выплаты производятся в течение 14 дней после утверждения годового  баланса кооператива в следующем размере и в форме:  

- пай – деньгами и внесенным ранее имуществом – в полном размере; - начисленный дивиденд по итогам года – в полном размере; 

- предоставленные права пользования имуществом прекращаются без компенсаций  с чьей либо стороны.  

Апелляционный суд отмечает, что согласно протоколу общего собрания членов  кооператива № 1 от 01.03.2019 истец был принят в ассоциированные члены СХПК  

«КООПХОЗ Русское поле» на условиях, установленных в договоре № 1 от 01.03.2019.  Указанные протокол общего собрания и договор признавались сторонами, в  установленном законом порядке не оспаривались, недействительными признаны не были.  

При этом судом первой инстанции со ссылкой на правовую позицию, отраженную  в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.06.2006 № 256, было  верно отмечено, что выплата пая вышедшему челну кооператива не может быть  поставлена в зависимость от погашения кредитных обязательств самим кооперативом, в  связи с чем ограничения прав выходящего члена кооператива на получение стоимости  пая, установленные пунктом 3 приложения № 11 к протоколу № 4 общего собрания членов  СПК «КООПХОЗ Русское поле», являются недопустимыми и противоречат Уставу  кооператива.  

Согласно Приложению № 11 к Протоколу общего собрания членов СХПК  «КООПХОЗ Русское поле» № 4 от 12.03.2021 размер пая вышедшего ассоциированного  члена ФИО2 на 12.03.2021 составил 8 024 069 рублей 28 копеек.  

Указанный размер пая сторонами не оспаривается. 

Доводы ответчика, заявленные в суде апелляционной инстанции и сводящие к  тому, что истцом денежные средства в указанном размере в качестве пая в кооператив не  вносились, подлежат отклонению как необоснованные и противоречащие материалам  дела.  

Так, в материалах дела имеются квитанции к приходным кассовым ордерам о  принятии от ФИО2 взносов в качестве обязательного и дополнительных паев,  заверенных главным бухгалтером и кассиром ФИО5 (действующий председатель  кооператива) и оттиском штампа СХПК «КООПХОЗ Русское поле».  

Согласно постановлению Госкомстата РФ от 18.08.1998 № 88 (ред. от 03.05.2000)  «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету  кассовых операций, по учету результатов инвентаризации» квитанция к приходному  кассовому ордеру является документом, которым оформляются кассовые операции.  

То обстоятельство, что внесенный истцом согласно квитанции к приходному  кассовому ордеру № 2 от 10.01.2020 взнос дополнительного пая в размере 6 600 000  рублей не был перечислен на расчетный банковский счет кооператива, не может  служить в качестве опровержения факта внесения такого взноса, поскольку  последующее распоряжение полученными денежными средствами в качестве пая  относится к хозяйственной деятельности самого кооператива.  

Утверждение ответчика о том, что истец совместно со своей дочерью ФИО4 занимались управлением деятельностью кооператива, имели доступ ко всей  финансовой документации, не принимаются апелляционной коллегией как основанные  только на предположениях заявителя и неподтвержденные в нарушение статьи 65 АПК  РФ соответствующими доказательствами.  

При изложенных обстоятельствах, с учетом того, что в установленный в пункте  4.12 договора № 1 от 01.03.2019 срок (в течение 14 дней после утверждения годового  баланса кооператива) внесенный истцом пай в размере 8 024 069 рублей 28 копеек  выплачен не был (доказательств обратного в материалы дела не представлено), исковые  требования подлежат удовлетворению в полном объеме.  

На основании части 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения  апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или  изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу  новый судебный акт.  

Согласно разъяснениям пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от  30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее  – постановление № 12) по результатам рассмотрения дела арбитражный суд  апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление,  

которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств,  послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и  принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать  требованиям, определенным статьями 170 и 271 Кодекса.  

В соответствии с вышеуказанными нормами и разъяснениями, ввиду  несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1  АПК РФ), решение арбитражного суда первой инстанции подлежит изменению.  

На основании статьи 110 АПК РФ, учитывая удовлетворение исковых требований в  полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной  жалобе относятся на ответчика.  

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 21.02.2023 по делу № А5113553/2022 изменить.  

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «КООПХОЗ  Русское Поле» в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения,  8 024 069 рублей 28 копеек стоимости имущественного пая, 51 320 рублей судебных  расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, всего –  8 075 389 (восемь миллионов семьдесят пять тысяч триста восемьдесят девять) рублей 28  копеек.  

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «КООПХОЗ  Русское Поле» в доход федерального бюджета 14 800 (четырнадцать тысяч восемьсот)  рублей государственной пошлины по иску.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного  округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.  

Председательствующий С.М. Синицына  

Судьи Е.А. Грызыхина  

Е.Н. Шалаганова 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 18.07.2022 23:01:00Кому выдана Синицына Светлана Михайловна