ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

                        http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А11-8601/2022

10 марта 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2025. 

Полный текст постановления изготовлен 10.03.2025.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи Насоновой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,        

при участии в судебном заседании:

от истца – акционерного общества «Желдоргеопроект» - представитель не явился (ликвидировано 10.11.2023);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью  «РОЙСТ.ПРО» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований - общества с ограниченной ответственностью  «Тайга» – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от  ФИО1 – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РОЙСТ.ПРО» на определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.06.2024 по делу № А11-8601/2022 о процессуальном правопреемстве,

У С Т А Н О В И Л :

акционерное общество «Желдоргеопроект» (далее - АО «Желдоргеопроект») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РОЙСТ.ПРО» (далее - ООО «РОЙСТ.ПРО») о взыскании 4 760 000 руб.

Впоследствии АО «Желдоргеопроект» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену  истца - АО «Желдоргеопроект», его правопреемником – ФИО1 (далее – ФИО1) в связи с заключением договора уступки права требования от 25.10.2023 (требование изложено с учетом дополнения к заявлению от 04.03.2024).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 05.06.2024 по делу № А11-8601/2022 заявление АО «Желдоргеопроект» удовлетворено: произведена замена истца АО «Желдоргеопроект» на процессуального правопреемника – ФИО1 в части взыскания задолженности в размере 4 760 000 руб.

ООО «РОЙСТ.ПРО», не согласившись с принятым определением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что определением от 26.04.2023 производство по делу № А11-8601/2022 было приостановлено ввиду невозможности разрешения настоящего спора до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-18174/2019.

31.08.2023 судом вынесено определение о принятии заявления АО «Желдоргеопроект» от 24.08.2023 № 23/08/23 о замене стороны в порядке процессуального правопреемства к производству.

10.11.2023 АО «Желдоргеопроект» ликвидировано (исключено из ЕГРЮЛ). На основании заявления представителя АО «Желдоргеопроект» - ФИО1, доверенность которой 10.11.2023 прекратила свое действие ввиду ликвидации юридического лица, выдавшего доверенность, производство по делу возобновлено.

Учитывая, что вопрос о правопреемстве по существу судом до ликвидации истца не был разрешен, а в настоящее время истец ликвидирован, производство по заявлению АО «Желдоргеопроект» о правопреемстве должно быть прекращено. 

Представители лиц, участвующих, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.  В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

   Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

    Как следует из материалов дела,  АО «Желдоргеопроект»  обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ООО «РОЙСТ.ПРО»  о взыскании 4 760 000 руб. задолженности за выполнение инженерно-геологических, инженерно-гидрометеорологических, инженерно-экологических и геофизических исследований по объекту «Соединительный железнодорожный путь необщего пользования», расположенному по адресу: Красноярский край, Енисейский район ст. Абалаково.

В ходе рассмотрения дела 24.08.2023  АО «Желдоргеопроект» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о замене стороны (истца) в порядке процессуального правопреемства в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу А11-8601/2022 на общество с ограниченной ответственностью «ГК Геопроект» (далее ООО «ГК Геопроект»).

04.03.2024 в материалы дела представлено дополнение к заявлению о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым АО «Желдоргеопроект» просило произвести замену истца на ФИО1 (далее ФИО1). Данное дополнение от имени  АО «Желдоргеопроект»  подписано ФИО1, действующей на основании доверенности.

В обоснование заявления представлены договоры уступки требования (цессии):

- от 25.07.2023 № 1/23, заключенный между АО «Желдоргеопроект» (цедентом) и  ООО «ГК «Геопроект» (цессионарием), согласно пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает на условиях  договора право требования долга в полном объеме к ООО «РОЙСТ.ПРО», возникшее на основании задолженности по договору от 25.04.2019 № ДПО-136 и всех приложений №1, №2, №3 к нему, по выполнению обязательств на инженерно-гидрометеорологические, инженерно-экологические и геофизические исследования по объекту: соединительный железнодорожный путь необщего пользования», расположенный по адресу: Красноярский край, Енисейский район, ст. Абалаково в объеме Технического задания (Приложения № 1 к договору) в размере 4 760 000 руб.

Уступка требования долга является возмездной, цессионарий оплачивает цеденту сумму 500 000 руб., в том числе НДС, после оформления дополнительного соглашения к данному договору №1/2023 от 25.07.2023 (пункт 1.2 договора).

Право требования долга в указанном размере переходит к цессионарию в полном объеме с момента подписания настоящего договора (пункт 2 договора).

- от 25.10.2023№ 1/23ГКГ, заключенный   между ООО «ГК «Геопроект» (цедентом) и ФИО1 (цессионарием), согласно пункта 1.1 которого цессионарий принимает на условиях  договора право требования

долга в полном объеме к ООО «РОЙСТ.ПРО», возникшее на основании договора уступки права требования долга № 1/23 от 25.07.2023. подписанного между АО «Желдоргеопроект» (цедентом) и ООО ГК «Геопроект» (цессионарием) по задолженности по договору от 25.04.2019 №ДПО-136 и всех приложений №1, №2, №3 к нему, по выполнению обязательств на инженерно-гидрометеорологические, инженерно-экологические и геофизические исследования по объекту: соединительный железнодорожный путь необщего пользования», расположенный по адресу:  Красноярский край, Енисейский район, ст. Абалаково в объеме технического задания (Приложения №1 к договору) в размере 4 760 000 руб. и всех обязательств, возникающих по данному договору, в том числе и проценты за пользование денежными средствами.

Уступка требования долга является возмездной. Цессионарий оплачивает цеденту сумму 500 000 руб., в том числе НДС, после оформления дополнительного соглашения к данному договору №1/23/ГКГ от 25.10.2023 (пункт 1.2 договора).

Право требования долга в указанном размере переходит к цессионарию в полном объеме с момента подписания настоящего договора (пункт 2 договора).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой   стадии арбитражного процесса.

    В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. По общим правилам (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если иное не предусмотрено законом или договором. 

    Арбитражный суд Владимирской области, проверив договора цессии от 25.07.2023 № 1/23 и от 25.10.2023 № 1/23ГКГ на предмет соответствия требованиям статей 382 – 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно счел, что условия данных договоров не противоречат нормам действующего законодательства. И поскольку договора от 25.07.2023 № 1/23 и от 25.10.2023 № 1/23ГКГ отвечают требованиям закона,  суд правомерно произвел замену истца по настоящему делу. 

Доводы заявителя о ликвидации  АО «Желдоргеопроект» 11.10.2023 и об отсутствии полномочий ФИО1 на подачу заявления от имени данного общества, в связи с чем производство по заявлению АО «Желдоргеопроект» о правопреемстве должно быть прекращено, не принимаются. 

Как видно из материалов дела, АО «Желдоргеопроект» исключено из ЕГРЮЛ  в связи наличием в ЕРГЮЛ сведений о недостоверности, установленном статьей 21.1 Федерального закона  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия внесена соответствующая запись -  10.11.2023.

Заявление о правопреемстве АО «Желдоргеопроект» подано в суд 24.08.2023 и подписано ФИО1 по доверенности от 01.11.2021 № 2/2021 (сроком действия до 30.10.2024), то есть до ликвидации истца.

Кроме того, в материалы дела представлено заявление ФИО1 (цессионария), в соответствии с которым она также просит произвести замену истца на нее (ФИО1) – л.д.16, т.2.

Учитывая данные обстоятельства, суд правомерно удовлетворил  заявление о процессуальном правопреемстве, первоначально поданное  цедентом - АО «Желдоргеопроект», а впоследствии поддержанное самим цессионарием -  ФИО1

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в любом случае, апелляционной инстанцией не установлено. При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Владимирской области от 05.06.2024 не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.06.2024 по делу № А11-8601/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РОЙСТ.ПРО» – без удовлетворения.

    Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

    Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья           

           Н.А. Насонова