АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 сентября 2022 года

Дело №

А56-86572/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Воробьевой Ю.В., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Социальные технологии» генерального директора ФИО1 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, паспорт),

рассмотрев 19.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Социальные технологии»  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу № А56-86572/2020/тр.3,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2020 принято к производству заявление ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 о признании общества с ограниченной ответственностью «Социально-реабилитационное предприятие «Павел» ВОГ», 196620, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.03.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7. 

Решением суда от 29.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7 

Общество с ограниченной ответственностью «Социальные технологии» (далее – Компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр) требование в размере 2 961 700 руб. 

Определением суда первой инстанции от 30.03.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 определение от 30.03.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 30.03.2022 и постановление от 10.06.2022, принять новый судебный акт, которым включить требование Компании в третью очередь Реестра.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на ошибочность выводов судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у ФИО8 полномочий на подписание договора субаренды от 10.01.2020; указывает, что ФИО8 назначена на должность директора Общества распоряжением его единственного участника –  общероссийской общественной организации инвалидов «Всероссийское общество глухих» (далее – Организация) от 10.01.2020.

Компания также полагает, что суды первой и апелляционной  инстанций не дали должной оценки доводам о нахождении имущества должника, включенного в конкурсную массу, в помещениях, которые являлись предметом субаренды; считает, что реальность арендных отношений подтверждается в том числе актом осмотра помещения от 16.07.2021, составленным конкурсным управляющим в присутствии представителя Компании.

В представленном в электронном виде отзыве Организация считает обжалуемые судебные акты  законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Северо-Западного округа поступило ходатайство Организации об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в связи с невозможностью участия представителя Организации в судебном заседании, назначенном на 19.09.2022.

В судебном заседании представитель Компании возражал против отложения судебного разбирательства.

 Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство Организации, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьей   158 АПК РФ оснований для отложения судебного  разбирательства, в связи с чем отклонил данное ходатайство.

Представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, Организацией (арендодателем) и Компанией (арендатором) 30.12.2019 заключен договор аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя, по условиям которого арендатору передан в аренду земельный участок площадью 4066 кв. м  и нежилые помещения площадью 4206,5 кв. м, находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, Б, В.

Компанией в лице генерального директора ФИО1 и Обществом (субарендатором) в лице директора ФИО8 10.01.2020 заключен договор субаренды № 29/01/2020, в соответствии с которыми помещения № 40 - 46, 73, находящиеся в производственном корпусе по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, переданы в аренду должнику на срок с 01.01.2020 по 30.11.2020.

Одновременно с договором субаренды от 10.01.2020 сторонами подписан акт приема-передачи помещений. 

Компанией в лице генерального директора ФИО1 и Обществом (субарендатором) в лице директора ФИО8 01.12.2020 заключен договор субаренды № 38/12/2020 на аналогичных условиях с указанием на передачу помещений в аренду должнику на срок с 01.12.2020 по 31.10.2020. 

Одновременно с договором субаренды от 10.01.2020 сторонами подписан акт приема-передачи помещений от 01.12.2020. 

В пунктах 1.3 договоров субаренды сторонами согласовано использование арендуемых помещений для размещения объектов офиса и производства.

Пунктом 4.7 договоров субаренды от 10.01.2020 и от 01.12.2020 установлено, что при заключении договора субарендатор перечисляет на расчетный счет арендодателя месячный размер арендной платы за первый месяц действия договора в размере 211 500 руб. 

Поскольку оплата по указанным договорам субаренды не была произведена, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением и просила включить в Реестр требование в размере 2 961 700 руб.

Основанием для отказа во включении заявленного требования в Реестр послужили выводы суда первой инстанции о том, что договор аренды от 30.12.2019, заключенный Компанией с Организацией,  не содержит указания на право арендатора передавать имущество в субаренду; договор субаренды от 10.01.2020 от имени Общества подписан ФИО8 – лицом, не имеющим на это соответствующих полномочий, так как в должность генерального директора должника ФИО8 вступила только 16.03.2020, а акты оказанных услуг представлены Компанией за период по истечению срока аренды (с декабря 2020 года по февраль 2021 года).

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции в части указания на отсутствие у арендатора права передачи спорных помещений по договору субаренды в пользу Общества, однако указал, что означенный ошибочный вывод суда первой инстанции не привел к вынесению неверного по существу решения, 

Постановлением от 10.06.2022 апелляционный суд  оставил определение суда первой инстанции от 30.03.2022 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность  обжалуемых судебных актов согласно доводам кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного  Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований кредиторов как при наличии возражений относительно этих требований, так и в отсутствие таких возражений.

Как следует из разъяснений, приведенных  в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35),  в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее – Обзор), рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

В рассматриваемом случае заявленное Компанией требование основано на обязательствах Общества из  договоров субаренды от 10.01.2020 и от 01.12.2020.

Как установлено судом первой инстанции, договор субаренды от 10.01.2020 от имени Общества подписан ФИО8, которая вступила в должность  директора должника только 16.03.2020.

Кроме того,  в соответствии с пунктом 2.1 договора субаренды от 10.01.2020 срок действия названного  договора установлен с 01.01.2020 по 30.11.2020, при этом в соответствии с подписанным сторонами актом  приема-передачи помещения переданы Обществу 10.01.2020. 

Срок действия договора субаренды от 01.12.2020 установлен с 01.12.2020 по 31.10.2020; при этом акты оказанных услуг по указанному договору   представлены Компанией за период с декабря 2020 по февраль 2021, то есть  за пределами срока аренды.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, что Компанией не представлены достаточные доказательства подтверждающие наличие и размер задолженности.

Основанием для отказа во включении заявленного Компанией требования  в Реестр послужил также вывод  суда первой инстанции о том, что договор аренды от 30.12.2019, заключенный Компанией с Организацией,  не содержит указания на право арендатора передавать имущество в субаренду.

Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ  повторно рассмотрев настоящий обособленный спор по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам,  не согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии у Компании (арендатора) права передачи арендуемых у Организации помещений в субаренду, поскольку установил, что такое право закреплено в пункте 4.4. заключенного Компанией с Организацией договора аренды от 30.12.2019.

Вместе с тем апелляционный суд посчитал, что указанный ошибочный вывод суда первой инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта по существу настоящего обособленного спора, поскольку достаточные доказательства подтверждающие наличие и размер задолженности, Компанией не представлены.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в материалах настоящего обособленного спора.

Приведенный в кассационной жалобе Компании довод о том, что ФИО8 обладала полномочиями на подписание договора субаренды от 10.01.2020, поскольку  распоряжением Организации как единственного участника  Общества от 10.01.2020 была назначена на должность директора должника, не может быть принят.

 Довод аналогичного содержания приводился  Компанией и при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции и получил надлежащею оценку, основания на согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Иные  доводы,  содержащиеся в кассационной жалобе Компании, не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу № А56-86572/2020/тр.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Социальные технологии» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Ю.В. Воробьева

Т.В. Кравченко