АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 октября 2025 года

 Дело №

А56-66202/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 17.07.2025), 

рассмотрев 09.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А56-66202/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Стримит», адрес: 143900, Московская обл., г. Балашиха, тер. Западная Промзона, пр. Ленина, д. 2, пом. 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (прежнее наименование – ООО «Тегрус»; далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ликвидатора ФИО3 и участника ФИО1 по обязательствам ООО «Триггер», адрес: 199004, Санкт-Петербург, Биржевой пер., д. 2, лит. А, пом. 19-Н, оф. 2.7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), взыскании с них солидарно 11 056 502 руб. 20 коп. убытков.

Решением суда от 05.09.2024 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.06.2025 названное решение отменено, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемый судебный акт отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению ФИО1, судом не дана оценка всем заявленным им доводам; заявитель указывает, что на момент утверждения промежуточного и ликвидационного балансов Общество не являлось кредитором Компании, ликвидатор ФИО3 не имел доказательств наличия бесспорной суммы задолженности. Кроме того, кассатор отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ликвидатор Компании уклонился от приема и рассмотрения требования Общества о включении в промежуточный ликвидационный баланс оспариваемой суммы. Помимо указанного, заявитель считает неправомерным вывод суда об аффилированности Компании с рядом лиц без указания оснований такой аффилированности и наименования лиц. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представил письменные возражения на отзыв истца.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 16.07.2012. 

Единственным участником и генеральным директором являлся ФИО1 (на момент принятия решения о ликвидации Компании).

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) заключен договор от 20.11.2020 № ПК99821 на выполнение работ по созданию компонента аппаратно-программного комплекса обеспечения пропускного и внутриобъектового режимов в здании, расположенном по адресу: Москва, Большая Тульская ул., д. 17. 

Срок выполнения работ не позднее 120 календарных дней с даты заключения договора. 

Общество 04.03.2021 произвело оплату аванса в сумме 11 017 024 руб. 50 коп., что подтверждается платежным поручением от 04.03.2021 № 4315.

Единственным участником Компании ФИО1 принято решение от 11.07.2022 о добровольной ликвидации Компании, ликвидатором назначен ФИО3

Компания 03.08.2022 опубликовала сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 № 30(900) от 03.08.2022/964). 

Общество 23.08.2022 в порядке статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) направило ликвидатору Компании требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс требования о возврате суммы аванса и договорной неустойки в общем размере 11 056 502 руб. 20 коп., которое ликвидатором Компании не получено, вернулось с отметкой о возврате за истечением срока хранения, что подтверждается отчетом об отслеживании почтовых отправлений (идентификационный номер 12359273092126). 

В дальнейшем 23.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Компании. 

Ссылаясь на то, что невозможность оплаты задолженности явилась следствием недобросовестных и неразумных действий контролирующих должника лиц, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

 Суд первой инстанции посчитал, что Общество не подтвердило наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

 Суд апелляционной инстанций не согласился с выводами суда первой инстанции, установил основания для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 4 названной статьи предусмотрено, что правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

Таким образом, субсидиарная ответственность лица возможна в силу закона, иных правовых актов или условий обязательства.

Как видно из материалов дела, в данном случае Компания прекратила свою деятельность в связи с добровольной ликвидацией, порядок которой установлен статьями 61 – 64 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия после опубликования сообщения о ликвидации юридического лица принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 той же статьи).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, кредитор общества вправе требовать от лица, являвшегося ликвидатором общества, уплаты денежных средств, не полученных от общества, в качестве возмещения убытков, если неисполнение обязательства обществом стало следствием недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ликвидатора.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, применяемых с учетом пункта 12 этого постановления к требованиям о возмещении убытков ликвидатором, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

В случае предъявления кредитором к ликвидатору требования о возмещении убытков подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением ликвидатором порядка ликвидации, установленного статьями 61 – 64 ГК РФ. Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения, а именно составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчеты с кредитором.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков по правилам статей 15, 1064 ГК РФ возможно при доказанности совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. По смыслу пункта 2 статьи 401 и пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Согласно статье 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

Для возникновения солидарной ответственности за причиненный вред необходимо, чтобы вред являлся нераздельным результатом совместных действий нескольких лиц.

Обязанность истца по доказыванию фактов, указанных в основании иска, основана на положениях части 1 статьи 65 АПК РФ.

Истцу надлежит представить доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением Компанией обязательств перед ним, доказательства, подтверждающие наличие причинно-следственной связи между поведением ответчиков и обстоятельствами неисполнения обязательств перед истцом.

 Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Как видно из материалов дела, на момент принятия решения о ликвидации судебный акт, которым на Компанию была бы возложена обязанность погасить задолженность и уплатить неустойку, предъявленных истцом в качестве убытков ответчикам, отсутствовал. Сведений о том, что данные бухгалтерской отчетности Компании свидетельствуют о наличии спорной задолженности и неустойки, не имеется. Наличие у Компании долга и неустойки по договору подряда перед истцом самой Компанией и ответчиками не признавалось. 

Суд не исследовал, обладал ли ликвидатор сведениями о наличии долга перед кредитором, отражено ли в финансовой и иной документации Компании информация о спорном обязательстве, передал ли руководитель (участник) Компании ликвидатору документы о деятельности Компании, кто фактически осуществлял ликвидацию Компании, если по утверждению истца ликвидатор являлся номинальным. 

Кроме того, предъявленная ко взысканию сумма убытков возникла из подрядных правоотношений между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком). 

Согласно положениям действующего гражданского законодательства, регулирующего правоотношения, возникшие из договора подряда, оплате подлежат фактически выполненные работы, отсутствие подписанных актов выполненных работ, несоблюдение порядка предъявления работ к приемке не свидетельствуют о невыполнении подрядчиком работ.

 В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об отсутствии в натуре работ на сумму спорного аванса, либо их выполнении силами заказчика или иной организацией, которой истцом производились соответствующие платежи.

Данные обстоятельства могли быть предметом отдельного судебного разбирательства посредством иного порядка доказывания.

Суд апелляционной инстанции, указав, что ответственность наступает не только по долгам, подтвержденным судебным актом, неверно распределил бремя доказывания по заявленным основаниям. Сама по себе ссылка истца на наличие у юридического лица не просуженной и не признанной задолженности не может являться бесспорным доказательством противоправного поведения ответчиков в неуплате спорной суммы долга и неустойки.

Суд первой инстанции сослался на нормы о субсидиарной ответственности. Между тем привлечение к субсидиарной ответственности возможно в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине контролирующих общество лиц либо в случае исключения должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены правовые основания заявленных требований и применительно к ним все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, в связи с чем решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, при правильном применении норм материального и процессуального права установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и доказательствам в их совокупности и взаимной связи, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А56-66202/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева