ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-31835/2018

город Ростов-на-Дону

03 февраля 2023 года

15АП-23193/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Деминой Я.А., Долговой М.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

в отсутствие представителей,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу уполномоченного органа (ФНС России) в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Новороссийску на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2022 по делу № А32-31835/2018 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки должника к ФИО2, третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СДРСУ-Новороссийск» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СДРСУ-Новороссийск» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО2 (далее - заинтересованное лицо, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи в отношении Мерседес Бенц GL350 CDI MATIC, 2011 г.в., цвет Белый, VIN 

<

***>, заключенного 01.01.2016, и взыскании с ответчика в пользу должника стоимости транспортного средства в сумме 1 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определение мотивировано тем, что отсутствием цели причинения вреда и доказанностью факта выполнения ответчиком работ по договору подряда.

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Новороссийску обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор подряда подписан от имени должника не уполномоченным лицом, а также отсутствием у ответчика реальной возможности выполнить работы по договору подряда.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением суда от 10.04.2019 в удовлетворении ходатайства уполномоченного органа о введении конкурсного производства по упрощенной процедуре отказано, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В ходе исполнения обязанностей конкурсным управляющим установлено, что 01.01.2016 между должником (продавец) и заинтересованным лицом (покупатель) заключен договор купли-продажи. Предметом договора является автомобиль Мерседес Бенц GL350 CDI MATIC, 2011 г.в., цвет Белый, VIN 

<

***>. Стоимость автомобиля составляет 1 500 000 руб. (пункт 2.1 договора).

01.01.2016 между должником (заказчик) и заинтересованным лицом (подрядчик) заключен договор подряда №18/16. Подрядчик обязуется выполнить по заявлению заказчика подрядные работы. Цена работ составляет 1 500 000 руб. (пункт 3.1). Расчеты по договору могут производиться взаимозачетами - автотранспортные средства (пункт 3.5 договора).

Оплата по договору купли-продажи спорного автомобиля произведена путем взаимозачета по договору подряда от 01.01.2016.

Решением Крымского районного суда Краснодарского края от 22.05.2018 по делу №2-1681/2018 за ФИО2 признано право собственности на автомобиль Мерседес Бенц GL350 CDI MATIC, 2011 г.в., цвет Белый, VIN 

<

***>.

Ссылаясь на то, что стоимость отчужденного транспортного средства ниже рыночной, у должника имелись кредиторы и сделка совершена в период 6 месяцев до принятия заявления о признании банкротом к производству, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 (подозрительные сделки) и 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. При определении подлежащей применению нормы существенное значение имеет не только совокупность заявленных конкурсным управляющим обстоятельств, но и период ее совершения по отношению к дате возбуждения дела о банкротстве.

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве возбуждено 10.08.2018, а оспариваемый договор заключен 01.01.2016, т.е. более чем за полтора года до возбуждения дела о банкротстве. При этом, постановка на учет транспортного средства 30.06.2018 не изменяет дату совершения сделки, поскольку транспортное средство является движимым имуществом и право собственности на него переходит с даты подписания договора, а не с даты постановки автомобиля на учет.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Исходя из изложенных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу, что при рассмотрении заявления о недействительности договора от 01.01.2016 подлежат применению положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений пункта 5 постановления № 63 следует, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Обосновывая наличие признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения договора, уполномоченный орган указывает на то, что у должника имелись неисполненные обязательства по уплате страховых взносов, что подтверждается возбужденными исполнительными производства от 24.02.2006 № 252732/16/23054-ИП, от 24.02.2016 № 252733/16/23054-ИП на общую сумму 1 366,42 тыс. руб.

Также решением выездной налоговой проверки от 30.12.2016 № 74т4 в отношении ООО «СДРСУ Новороссийск» была доначислена задолженность по НДФЛ за 2014-2015 гг. в размере 2 216,09 тыс.руб., из них основной долг – 1 767,22 тыс.руб., пени – 352,58 тыс.руб., штрафы – 96,28 тыс.руб. 

Таким образом, на момент отчуждения имущества у должника имелась значительная задолженность перед бюджетом.

Между тем, ни конкурсным управляющим, ни уполномоченным органом не раскрывается, каким именно образом о наличии данных обязательств могло быть известно ФИО2

В материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО2 аффилирован по отношению к должнику или к кому-либо из его контролирующих лиц, а в открытых источниках по состоянию на 01.01.2016 были сведения только о задолженности перед бюджетом, предъявленной к исполнению 24.02.2006.

Исходя из изложенных обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу, что по состоянию на 01.01.2016 не доказана осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Кроме того, как верно учтено судом первой инстанции, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.). Указанные выводы приведены в Определении Верховного Суда РФ № 310-ЭС22-7258 от 01.09.2022 года.

В обоснование наличия цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов уполномоченный орган и конкурсный управляющий ссылаются на заключение договора в отсутствие встречного предоставления. 

Между тем, в подтверждение факта исполнения договора подряда ответчиком представлены акт о приемке выполненных работ № 1 от 31.03.2018 за отчетный период с 01.01.2016 по 31.03.2018, локальный сметный расчет № 26 от 01.01.2016, справку о стоимости выполненных работ № 1 от 31.03.2018 за отчетный период с 01.01.2016 по 31.03.2018, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2018.

Кроме того, судом первой инстанции верно установлено, что оплата по оспариваемому договору произведена посредством зачета встречных однородных требований. Так, у должника имелась задолженность перед ФИО2 по договору подряда от 01.01.2016.

Действительность подрядных правоотношений ФИО2 и ООО «СДРСУ-Новороссийск» была предметом рассмотрения суда общей юрисдикции при рассмотрении искового заявления ФИО2 о снятии ареста с транспортного средства и признании права собственности на движимое имущество.

В ходе рассмотрения вопроса о снятии ареста и признании права собственности за ответчиком Крымским районным судом Краснодарского края установлено, что оплата по договору купли-продажи транспортного средства от 01.01.2016 произведена посредством зачета встречных однородных требований.

При этом, часть работ на сумму 1 200 000 руб. по подрядному договору была выполнена ФИО2 в 2016 году, а оставшаяся часть работ на сумму 300 000 руб. – выполнена в марте 2018 года. 

Данное обстоятельство (выполнение работ по частям) обусловило и позднее обращение ФИО2 в регистрирующий орган с заявлением о постановке транспортного средства на учет.

Исходя из изложенного, Крымский районный суд Краснодарского края решением от 22.05.2018 по делу № 2-1681/2018 снял арест с транспортного средства и признал право собственности на транспортное средство за ФИО2 Данное решение суда не было обжаловано и вступило в законную силу.

Установленные судом общей юрисдикции выводы носят для арбитражного суда общеобязательную силу в соответствии со статьей 16 АПК РФ. В статье 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» и статье 16 АПК РФ закреплен принцип обязательности судебных актов для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 25.02.2016 № 402-О, действие общеобязательности как одного из свойств законной силы судебного постановления не зависит от факта его своевременного и надлежащего исполнения, поскольку неисполнение судебного постановления не является основанием для прекращения действия его законной силы.

Исходя из указанных положений, решение, определение и постановления арбитражных судов могут быть отменены или изменены только вышестоящим судом и в порядке, предусмотренном процессуальным законом, либо пересмотрены по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по правилам, установленном в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Соответственно, вступившим в законную силу судебным актом установлено, что договор фактически был заключен 01.01.2016 и встречное предоставление по нему должником от ФИО2 было получено посредством выполнения подрядных работ, что свидетельствует о недоказанности цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов. 

Ссылки уполномоченного органа на мнимость заключенного 01.01.2016 договора купли-продажи и договора подряда также опровергаются указанным выше решением суда, которым установлено фактическое исполнение указанных договоров. При этом, уполномоченным органом как кредитором должника данное решение не обжаловано. 

Также несостоятельны доводы уполномоченного органа о подписании договоров неуполномоченным лицом, поскольку данное основание является самостоятельным и свидетельствует об оспоримости договоров, а не их мнимости. Более того, последующее исполнение договоров свидетельствует об их одобрении должником.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что суд общей юрисдикции признал право собственности на автомобиль за ФИО2. Таким образом, данное имущество не может быть включено в конкурсную массу.

Учитывая совокупность изложенных выше обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средств от 01.01.2016.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2022 по делу № А32-31835/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Шимбарева

СудьиЯ.А. Демина

М.Ю. Долгова