ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-84099/2017

28 марта 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года

Полный текст постановления изготовлен  28 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «ССКО Групп» - ФИО1 по дов. от 16.06.2022,

от к/у ООО «Стройклиент» - Багдасарян .А. по дов. от 11.01.2023,

от ООО «Троицкий крановый завод» - ФИО2 по дов. от 03.10.2022; ФИО3 по дов. от 01.02.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Троицкий крановый завод»

на определение Арбитражного суда города Москвы 

от 01.11.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 19.01.2023

по заявлению о признании сделок недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

ООО «Стройклиент», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2018 ООО «Стройклиент» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2019 объединены в одно производство заявления конкурсного управляющего ООО «Стройклиент» с учетом уточнений по заявлениям о признании недействительными сделок, как совершенных в течение года до принятия к производству заявления о банкротстве должника определением от 06.06.17 г., в виде:

- заключенного 17.10.16 г. между ООО «Стройклиент» и ООО «Троицкий крановый завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) договора купли-продажи принадлежавших должнику производственно-складского комплекса с кадастровым номером 77:22:0020322:126 площадью 7662,9 кв. м, по адресу г. Москва, пос. Краснопахорское, 

<

...>, земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020322:163 площадью 1090 кв. м, земельного участка с кадастровым номером 77:22:0000000:513 площадью 7440 кв. м, земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020322:182 площадью 1248 кв. м, земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020322:199 площадью 1759 кв. м, расположенных по адресу г. Москва, пос. Краснопахорское, вблизи Подсобного Хозяйства Минзаг (т. 13) с определенной сторонами по сделке стоимости указанных объектов недвижимости в 25 млн руб.;

- заключенного 22.09.2016 между ООО «Стройклиент» и ООО «Троицкий крановый завод» договора купли-продажи принадлежавшего должнику административно-хозяйственного блока с кадастровым номером 77:22:0020322:118 площадью 235 кв. м, расположенного по адресу г. Москва, пос. Краснопахорское, 

<

...> (т. 14) с определенной сторонами по сделке стоимости указанного объекта недвижимости в 3,5 млн. руб. и о применении последствий недействительности спорных сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2022, оставленным без изменений постановлением постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023, заявления конкурсного управляющего ООО «Стройклиент» удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, ООО «Троицкий крановый завод» (далее – ответчик) обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой, указывая на неправильное применение судами при рассмотрении обособленного спора норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом суд кассационной инстанции, принимая во внимание разъяснения, изложенные в абзацах третьем и четвертом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде кассационной инстанции» отмечает, что поступившие от заявителя кассационной жалобы дополнения к кассационной жалобе подлежат возврату указанному лицу.

Согласно абзацу 3 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 13 новые требования и новые доказательства в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции.

Поскольку дополнения к кассационной жалобе поданы в электронном виде, указанные выше документы в соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 10 постановления Пленума от 26.12.2017 N 57, фактическому возврату не подлежат.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от конкурсного управляющего должником поступили письменные пояснения, которые возвращены заявителю, поскольку поданы с нарушением норм действующего процессуального законодательства.

Также суд округа отказывает в приобщении к материалам дела поступившего от кредитора ООО «ССКО ГРУПП» отзыва на кассационную жалобу, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче.

Поскольку отзыв на кассационную жалобу и приложенные к нему документы, письменные пояснения и дополнения к кассационной жалобе поданы в электронном виде, то они не подлежат возвращению, остаются в материалах дела, но учитываться судом не будут.

Также ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения обособленного спора, которое судом округа рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия оснований для его удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ответчика изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представители конкурсного управляющего и ООО «ССКО Групп»  против удовлетворения жалобы возражали.

Иные участвующие в рассмотрении обособленного спора лица явку своих представителей не обеспечили, кредитор отзыв на жалобу не представил, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей сторон обособленного спора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно подготовленному ООО «НЭП» 14.10.2014 отчету № 207Н/08-14 об оценке рыночной стоимости принадлежавших должнику объектов недвижимости на дату оценки рыночная стоимость объектов недвижимости составляла: 

- производственно-складского комплекса с кадастровым номером 77:22:0020322:126 площадью 7662,9 кв. м – 265 814 417 руб.,

- земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020322:163 площадью 1.090 кв. м – 2 278 841 руб.,

- земельного участка с кадастровым номером 77:22:0000000:513 площадью 7.440 кв. м – 15 664 659 руб.,

- земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020322:182 площадью 1.248 кв. м2 - 609 169 руб.,

- земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020322:199 площадью 1.759 кв. м – 3 677 506 руб.,

Указывая на то, что оспариваемыми сделками должник продал в пользу ООО «Троицкий крановый завод» объекты недвижимости по заниженной стоимости, конкурсный управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, и суд апелляционной инстанции, оставляя определение суда первой инстанции без изменения, руководствовались положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении Пленума от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», приняв во внимание проведенную в рамках настоящего обособленного спора судебную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости на момент совершения спорных сделок отчужденного по спорным сделкам имущества должника, исходили из доказанности представленными в материалы дела доказательствами факта отчуждения принадлежащего должнику имущества по явно заниженной стоимости аффилированному лицу, что свидетельствует о причинении спорными сделками вреда имущественным права кредиторам должника, учитывая, что после совершения спорных сделок у ООО «Троицкий крановый завод» не осталось имущества и денежных средств, достаточных для удовлетворения неисполненных обязательств перед кредиторами должника, а ООО «Троицкий крановый завод», приобретая объекты недвижимости по явно заниженной стоимости было осведомлено об указанной цели спорных сделок, отметив при этом, что встречного представления в размере 25 000 000 руб. должнику со стороны аффилированного лица предоставлено не было.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя изложенные в жалобе доводы, судебная коллегия исходит из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно изложенным в пункте 17 вышеуказанного Постановления Пленума разъяснениям, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

При этом, в соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 17 июня 2014 года № 10044/11, признание сделки недействительной по общим вышеуказанным основаниям можно только при наличии в ней пороков, выходящих да пределы предусмотренных статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве дефектов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Заявленные в жалобе возражения относительно правильности оценки обстоятельств заключения и исполнения спорной сделки, а также финансового состояния должника судебная коллегия отклоняет как по существу сводящиеся к требованию их переоценки, что выходит за установленные положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по обособленному спору и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу № А40-84099/2017 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу № А40-84099/2017 введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 В.З. Уддина

Судьи:                                                                                             В.Л. Перунова

                                                                                                          Н.Н. Тарасов