ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-5816/2020

г. Вологда

04 июля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 июля 2024 года.

 

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. 

         при ведении протокола секретарём судебного заседания Гумаровой А.А.,

         при участии от ЗАО «Альянс-Лизинг» ФИО1 по доверенности   от 31.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» ФИО2 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.04.2024 по делу № А44-5816/2020, 

 

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 173016, 

<

...>, 10-12; далее – ООО «ТрэкСервис», Должник) ФИО2 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.04.2024 о признании недействительными пунктов 3.3 соглашений от 31.07.2020 о расторжении договоров лизинга от 11.05.2017                                       № 7846-2017-ЛА-ВН, от 27.06.2017 № 8045-2017-ГА-ВН, от 27.12.2017                        № 8697-2017-ЛТ-ВН, заключённых Должником с обществом с ограниченной ответственностью «Индустрия Бизнеса» (далее –  ООО «Индустрия Бизнеса»), и об отказе в удовлетворении части заявленных требований.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Альянс-Лизинг» (далее – ЗАО «Альянс-Лизинг»).

В её обоснование ссылается на наличие оснований для удовлетворения заявления в полном объёме, поскольку представлены надлежащие доказательства притворности цепочки спорных сделок, заключённых с целью причинения ущерба (вывод ликвидного имущества) Должнику и его кредиторам. Просит отменить определение суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить их в полном объёме.

ООО «Альянс-Лизинг» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

  Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

  В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

  Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ТрэкСервис» (лизингополучатель) и ЗАО «Альянс-Лизинг» (лизингодатель) заключили договор лизинга от 11.05.2017                                            № 7846-2017-ЛА-ВН, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести предмет лизинга в собственность для последующей передачи в лизинг с правом выкупа, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и выплачивать лизингодателю платежи. Договор лизинга заключён до 10.04.2020, общая сумма лизинговых платежей составляет  1 305 136 руб.                     68 коп.

Согласно акту приёма-передачи в лизинг лизингополучателю передан автомобиль RENAULT DUSTER VIN 

<

***>. 

В связи с неоднократными просрочками по уплате лизинговых платежей, ЗАО «Альянс-Лизинг» обращалось в арбитражный суд с иском о взыскании неустойки и изъятии предмета лизинга. 

ЗАО «Альянс-Лизинг» с Должником 01.04.2020 заключено соглашение к договору лизинга от 11.05.2017 № 7846-2017-ЛА-ВН, согласно которому стороны признают соответствующий договор лизинга действующим, выраженный лизингодателем отказ от исполнения договора лизинга – не имеющим юридической силы, имущество возвращено лизингополучателю.

ЗАО «Альянс-Лизинг» (продавец) и ООО «Индустрия Бизнеса» (покупатель) 17.07.2020 заключили договор купли-продажи вышеуказанного автомобиля № 7846-ДКП, который передан во временное владение и пользование ООО «ТрэкСервис» по договору лизинга. 

В условиях данного договора купли-продажи указано, что на момент его заключения продавец получил в счёт исполнения обязательств по уплате лизинговых платежей денежные средства в общем размере                                   1 266 587 руб. 76 коп. по срокам уплаты с 11.05.2017 по 05.01.2020; продавец уступает покупателю права требования к лизингополучателю по договору лизинга, в том числе право требования уплаты лизингополучателем просроченной задолженности по внесению выплат по договору лизинга по срокам уплаты с 05.02.2020 по 05.04.2020 в сумме 73 993 руб. 78 коп.

ООО «ТрэкСервис» (лизингополучатель) и ООО «Индустрия Бизнеса» (новый лизингодатель) 31.07.2020 заключили соглашение о расторжении договора от 11.05.2017 № 7846-2017-ЛА-ВН, в пункте 3.3 которого стороны согласились с тем, что в случае, если лизингодатель в дальнейшем реализует имущество и стоимость реализации будет превышать остаток задолженности по договору, который равен 158 054 руб. 68 коп., разница между ценой реализации и остатком задолженности подлежит возврату лизингополучателю. 

ООО «ТрэкСервис» (лизингополучатель) и ЗАО «Альянс-Лизинг» (лизингодатель) 27.06.2017 заключили договор лизинга № 8045-2017-ГА-ВН, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести предмет лизинга в собственность для последующей передачи в лизинг с правом выкупа, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и выплачивать лизингодателю платежи. Договор лизинга заключён до 10.06.2020; общая сумма лизинговых платежей составляет 2 936 667 руб. 97 коп.

Согласно акту приёма-передачи в лизинг лизингополучателю передан автогудронатор ДС-39Г на базе шасси ГАЗ 33098, VIN 

<

***>. 

В связи с неоднократными просрочками по уплате лизинговых платежей, ЗАО «Альянс-Лизинг» обращалось в арбитражный суд с иском о взыскании неустойки и изъятии предмета лизинга. 

ЗАО «Альянс-Лизинг» и Должник 01.04.2020 заключили соглашение к договору лизинга от 27.06.2017 № 8045-2017-ГА-ВН, согласно которому стороны признают соответствующий договор лизинга действующим, выраженный лизингодателем отказ от исполнения договора лизинга – не имеющим юридической силы, имущество возвращено лизингополучателю. 

ЗАО «Альянс-Лизинг» (продавец) и ООО «Индустрия Бизнеса» (покупатель) 17.07.2020 заключили договор купли-продажи вышеуказанного имущества № 8045-ДКП, который передан во временное владение и пользование ООО «ТрэкСервис» по договору лизинга. 

В условиях данного договора купли-продажи указано, что на момент его заключения продавец получил в счёт исполнения обязательств по уплате лизинговых платежей денежные средства в общем размере  2 539 436 руб.                14 коп. по срокам уплаты с 27.06.2017 по 05.12.2019; продавец уступает покупателю права требования к лизингополучателю по договору лизинга, в том числе право требования уплаты лизингополучателем просроченной задолженности по внесению выплат по договору лизинга по срокам уплаты с 05.01.2020 по 05.07.2020 в сумме 470 815 руб. 34 коп.

ООО «ТрэкСервис» (лизингополучатель) и ООО «Индустрия Бизнеса» (новый лизингодатель) 31.07.2020 заключили соглашение о расторжении договора лизинга, пунктом 3.3 которого стороны согласились с тем, что в случае, если лизингодатель в дальнейшем реализует имущество и стоимость реализации будет превышать остаток задолженности по договору, который равен 598 873 руб. 51 коп., разница между ценой реализации и остатком задолженности подлежит возврату лизингополучателю. 

ООО «ТрэкСервис» (лизингополучатель) и ЗАО «Альянс-Лизинг» (лизингодатель) 27.12.2017 заключили договор лизинга № 8697-2017-ЛТ-ВН, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести предмет лизинга в собственность для последующей передачи в лизинг с правом выкупа, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и выплачивать лизингодателю платежи. Договор лизинга заключён до 10.06.2020;  общая сумма лизинговых платежей составляет 2 936 667 руб. 97 коп.

Согласно акту приёма-передачи в лизинг лизингополучателю передан трактор Беларус 82.1 с дополнительным оборудованием, 2017 года выпуска, VIN 808232858. 

В связи с неоднократными просрочками по уплате лизинговых платежей, ЗАО «Альянс-Лизинг» обращалось в арбитражный суд с иском о взыскании неустойки и изъятии предмета лизинга. 

ЗАО «Альянс-Лизинг» и Должник 01.04.2020 заключили соглашение к договору лизинга от 27.12.2017 № 8697-2017-ЛТ-ВН, согласно которому стороны признают соответствующий договор лизинга действующим, выраженный лизингодателем отказ от исполнения договора лизинга – не имеющим юридической силы, имущество возвращено лизингополучателю.

ЗАО «Альянс-Лизинг» (продавец) и ООО «Индустрия Бизнеса» (покупатель) 17.07.2020 заключили договор купли-продажи указанного трактора № 8697-ДКП, который передан во временное владение и пользование ООО «ТрэкСервис» по договору лизинга. 

В условиях данного договора купли-продажи указано, что на момент его заключения продавец получил в счёт исполнения обязательств по уплате лизинговых платежей денежные средства в общем размере 1 511 378 руб.                   72 коп. по срокам уплаты с 27.06.2017 по 05.12.2019, продавец уступает покупателю права требования к лизингополучателю по договору лизинга, в том числе право требования уплаты лизингополучателем просроченной задолженности по внесению выплат по договору лизинга по срокам уплаты с 05.01.2020 по 05.07.2020 в сумме 319 791 руб. 73 коп.

ООО «ТрэкСервис» (лизингополучатель) и ООО «Индустрия Бизнеса» (новый лизингодатель) 31.07.2020 заключили соглашение о расторжении договора лизинга, в пункте 3.3 которого стороны согласились с тем, что в случае, если лизингодатель в дальнейшем реализует имущество, и стоимость реализации будет превышать остаток задолженности по договору, который равен 768 791 руб. 73 коп., разница между ценой реализации и остатком задолженности подлежит возврату лизингополучателю. 

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 14.12.2020 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО3.

Решением суда от 13.05.2022 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4, который определением суда от 26.10.2022 освобождён от исполнения своих обязанностей.

Определением суда от 08.11.2022 конкурсным управляющим Должника утверждён ФИО5, который 03.05.2023 и 04.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлениями, объединенными  в одно производство для совместного рассмотрения, о признании недействительными соглашений к договорам лизинга от 11.05.2017 № 7846-2017-ЛА-ВН,                       от 27.06.2017 № 8045-2017-ГА-ВН, от 27.12.2017 № 8697-2017-ЛТ-ВН, заключённых ЗАО «Альянс-Лизинг» с  ООО «ТрэкСервис»; заключенных                 ЗАО «Альянс-Лизинг» и ООО «Индустрия бизнеса» 17.07.2020 договоров купли-продажи имущества № 7846-ДКП,  № 8045-ДКП, № 8697-ДКП; заключенных ООО «ТрэкСервис» и  ООО «Индустрия бизнеса» соглашений от 31.07.2020 о расторжении договоров лизинга от 11.05.2017                                            № 7846-2017-ЛА-ВН, от 27.06.2017 № 8045-2017-ГА-ВН, от 27.12.2017                      № 8697-2017-ЛТ-ВН; а также пунктов 3.3 соглашений о расторжении договоров лизинга, заключённых 31.07.2020 ООО «ТрэкСервис» и ООО «Индустрия бизнеса» от 11.05.2017 № 7846-2017-ЛА-ВН, от 27.06.2017                                           № 8045-2017-ГА-ВН, от 27.12.2017 № 8697-2017-ЛТ-ВН, и о применении  последствий их недействительности.

В обоснование ссылается на пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая совершение цепочки сделок в условиях неравноценного встречного предоставления по ним, в том числе ввиду того, что не предусмотрена выплата положительного сальдо в пользу лизингополучателя (ООО «ТрэкСервис»), уменьшение конкурсной массы на сумму этого платежа.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Закона о банкротстве, ГК РФ, а также разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенными в постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришёл к выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки в обжалуемой части недействительными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт в обжалуемой части законным и обоснованным.

         Отказывая в удовлетворении заявленных требований в данной части, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, таких доказательств не предъявлено.

Как правильно отмечено в обжалуемом судебном акте, ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ в опровержение доводов о неравноценности встречного предоставления предъявил документы, свидетельствующие о конкретных правоотношениях с Должником, которые не являлись безвозмездными. 

С учётом вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.09.2020 по делу                     № А56-28577/2020, судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии убедительных и достоверных доказательств, объективно свидетельствующих о неравноценности и мнимости сделок в обжалуемой части, заключённых с целью причинить имущественный вред Должнику и его кредиторам. 

  По общему правилу сделка, совершённая исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Документы, с объективной достоверностью подтверждающие то, что Должник и ответчик действовали при злоупотреблении предоставленными им правами, отсутствуют. 

Кроме того, учитывая срок совершения сделок и их субъектный состав, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу об отсутствии взаимосвязи сделок в обжалуемой части, поскольку соответствующих данному признаку обстоятельств (преследование взаимной цели при заключении договоров) не установлено, ввиду чего отсутствуют основания для применения положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения в обжалуемой части.

С учётом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований в этой части.

  Доводы, приведённые апеллянтом в суде первой инстанции и продублированные им в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность вынесенного судом определения в обжалуемой части.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно,  оснований для отмены судебного акта в данной части нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.04.2024                  по делу № А44-5816/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

Н.Г. Маркова