АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-675/24

г. Екатеринбург

18 апреля 2024 г.

Дело № А76-45171/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Перемышлева И.В.,

судей Мындря Д.И., Васильченко Н.С.,

при ведении протокола помощником судьи Могильниковой А.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Русское поле» (далее – общество «СП Русское поле», ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2023 по делу № А76-45171/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Общество «СП Русское поле», заявившее ходатайство о проведении судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, явку представителя в здание Арбитражного суда Челябинской области не обеспечило, иные лица не явились, в связи с чем сеанс видеоконференц-связи был прекращен. Суд перешел к рассмотрению дела в общем порядке.

В судебном заседании в помещении суда округа принял участие представитель «СП Русское поле» – ФИО1 (доверенность от 10.01.2024 № 1).

Общество с ограниченной ответственностью «Партнеры» (далее – общество «Партнеры», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «СП Русское поле» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 450 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.10.2017 по 21.10.2020 в сумме 92 237 руб. 95 коп. с продолжением их начисления начиная с 22.10.2020 по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения. 

Определением суда от 28.04.2021 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск общества «СП Русское поле» (истец по встречному иску) о взыскании с общества «Партнеры» (ответчик по встречному иску) задолженности, возникшей в связи с поставкой в адрес ответчика по встречному иску твердой пшеницы в сумме 653 120 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Макфа» (далее – общество «Макфа»), общество с ограниченной ответственностью «Нива» (далее – общество «Нива»).

Судом установлено, что ФИО4 умер, в связи с чем ФИО4 протокольным определением от 27.05.2022 исключен судом из числа третьих лиц.

Определением суда от 03.11.2022 произведено процессуальное правопреемство истца – общества «Партнеры» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Партнеры+» (далее – общество «Партнеры+»).

Определением суда от 08.08.2023 произведена замена истца по первоначальному иску с общества «Партнеры+» на общество «Партнеры».

Определением суда от 03.08.2023 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, общество «Партнеры +».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2023 первоначальные исковые требования общества «Партнеры» удовлетворены частично, в его пользу с общества «СП Русское поле» взысканы задолженность в сумме 450 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 313 руб. 52 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга начиная с 22.10.2020 по день фактической уплаты суммы долга, исключая период с 01.04.2022 по 01.10.2022. 

В удовлетворении встречных исковых требований общества «СП Русское поле» отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023  решение суда оставлено без изменения.

Общество «СП Русское поле» в кассационной жалобе просит названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Податель жалобы считает, что выводы судов о том, что спорная сделка заключена между обществом «СП Русское поле» и ФИО5, не соответствуют материалам дела. В адрес указанного лица отгрузка товара не производилась ввиду отсутствия гражданско-правовых отношений, а также соответствующего статуса юридического лица.

Оспаривая выводы судов, заявитель жалобы настаивает на том, что истец по первоначальному иску заведомо недобросовестно осуществляет свои гражданские права, что в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в защите принадлежащего ему права. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

При рассмотрении спора судами установлено, что общество «СП Русское поле» выставило в адрес общества «Партнеры» счет на оплату ячменя в количестве 100 т от 24.10.2017 № 19 на сумму 450 000 руб.

Общество «Партнеры» платежным поручением от 24.10.2017 № 10 перечислило обществу «СП Русское поле» денежные средства в сумме 450 000 руб. с назначением платежа «оплата за ячмень по счету № 19 от 24.10.2017». 

Общество «СП Русское поле» поставку ячменя в адрес общества «Партнеры» не произвело.

Общество «Партнеры» в адрес общества «СП Русское поле» направило претензию от 05.10.2020 с требованием уплаты задолженности в сумме 450 000 руб., которая оставлена ответчиком без удовлетворения. 

Отсутствие поставки ячменя и возврата денежных средств послужило основанием для обращения общества «Партнеры» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями. 

Общество «СП Русское поле» возражая против удовлетворения первоначального иска, указало на то, что поставило в адрес общества «Партнеры» пшеницу массой 110 480 кг общей стоимостью 653 120 руб., в связи с чем обратилось в суд со встречным иском о взыскании денежных средств в сумме 653 120 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования, исходил из того, что обязательства общества «СП Русское поле» по предоставлению встречного исполнения в пользу общества «Партнеры» в счет платежа от 24.10.2017 на сумму 450 000 руб. не исполнены, поставка пшеницы от общества «СП Русское поле» в адрес общества «Партнеры» в количестве 100,48 т не произведена. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд пришел к выводу о том, что к спорным правоотношениям по отгрузке пшеницы от общества «СП Русское поле», состоявшейся 25.01.2018 и 02.02.2018, при которой от имени общества «Партнеры» действовал ФИО5 в отсутствие на то необходимых полномочий, следует применять положения пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. исходить из того, что данная сделка заключена между обществом «СП Русское поле» и ФИО5

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума № 49)).

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (часть 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор в письменном форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) не свидетельствует о том, что договор не был заключен (пункт 3 постановления Пленума № 49).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту ее акцепта (часть 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта действий по выполнению указанных в ней условий (отгрузка товара, предоставление услуг, выполнение работ, оплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (часть 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 постановления Пленума № 49).

Суды верно указали, что отношения между сторонами следует квалифицировать как разовую сделку, поскольку общество «Партнеры», получив от общества «СП Русское поле» счет на оплату от 24.10.2017 № 19, акцептовало данное предложение посредством выполнения содержащихся в нем условий, а именно произвело оплату по счету, что подтверждается платежным поручением от 24.10.2017 № 10 на сумму 450 000 руб.

Таким образом, суды правильно применили нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 названного Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации право покупателя потребовать передачи оплаченного товара или возврата ему предварительной оплаты связано исключительно с обстоятельством непоставки товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. В случаях, когда в договоре не определено, каким видом транспорта или на каких условиях осуществляется доставка, право выбора вида транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом названных норм права, принимая во внимание имеющиеся в материалах об отказе в возбуждении уголовного дела № 20176 Отдела полиции «Центральный» г. Челябинска объяснения ФИО2, ФИО3, ФИО4 от 07.12.2020, ФИО5 от 30.11.2020, 06.05.2021, а также нотариально удостоверенные пояснения ФИО5 от 30.08.2021, учитывая наличие постановления следователя следственного отдела ОМВД России по Агаповскому району Челябинской области от 29.06.2021 об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО5, пояснения директора общества «Партнеры», данные им в судебном заседании суда первой инстанции от 06.07.2023, а также пояснения ФИО5 от 03.08.2023 и представленные им незаполненные бланки товарно-транспортных накладных с печатями и подписью общества «Партнеры», суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что в спорном случае общество «СП Русское поле» производило отгрузку именно в пользу общества «Партнеры», зерно было погружено в автомобили Б-вых, впоследствии именно это зерно сдано обществу «Макфа» от имени другой организации – общества «Нива». 

Проанализировав товарно-транспортные накладные от 25.01.2018 № 12/1, от 25.01.2018 № 12/2, от 02.02.2018 № 07 общества «СП Русское поле», суды обеих инстанций обоснованно указали, что данные документы подтверждают только отгрузку товара со стороны общества «СП Русское поле» и не являются доказательством его передачи обществу «Партнеры».

Суды правомерно отметили, что товарная накладная, подписанная обществами «СП Русское поле» и «Партнеры», или иные документы на поставку товара в материалы дела не представлены. Доказательств наличия у ФИО3, ФИО2 полномочий на получение груза от имени общества «Партнеры» обществом «СП Русское поле» не представлено (статьи 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, между сторонами был заключен договор купли-продажи ячменя, при этом отгружена была пшеница. Доказательств изменения сторонами наименования товара не представлено.

Таким образом, суды констатировали, что доказательств, подтверждающих факт исполнения обществом «СП Русское поле» встречного обязательства перед обществом «Партнеры» на перечисленную сумму (450 000 руб.), материалы дела не содержат.

Проанализировав также обстоятельства отгрузки зерна (пшеницы) от общества «СП Русское поле» в количестве 100,48 т и последующей отгрузки от имени общества «Нива» грузополучателю обществу «Макфа» (для общества с ограниченной ответственностью «Агроком») зерна (пшеницы) в количестве 60,26 т., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ФИО5 в отношениях с обществом «СП Русское поле» в спорном случае действовал от имени общества «Партнеры» без соответствующих полномочий. Договор купли-продажи от 08.08.2017, а также документы, представленные ФИО5 28.09.2023, наличие соответствующих полномочий на получение товара в рамках спорной сделки не подтверждают. Доказательств последующего одобрения обществом «Партнеры» действий, совершенных ФИО5, в материалы дела не представлено.

В рассматриваемом случае суды правомерно указали, что к спорным правоотношениям по отгрузке пшеницы следует применить положения пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть исходить из того, что спорная сделка заключена между обществом «СП Русское поле» и ФИО5

С учетом вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования о взыскании 450 000 руб. и отказали в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании 653 120 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.10.2017 (дня, следующего за днем произведенной оплаты) по 21.10.2020 в сумме 92 237 руб. 95 коп.

Согласно пункту 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 данного Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 названного Кодекса.

Судами установлено, что срок передачи товара сторонами не согласован. Обществом «Партнеры» направлена в адрес общества «СП Русское поле» претензия от 05.10.2020 с требованием возвратить предоплату, уплаченную за ячмень в сумме 450 000 руб., которая получена 15.10.2020, следовательно, проценты за пользование чужими денежными средствами следует рассчитывать со следующего дня после получения обществом «СП Русское поле» требования о возврате предоплаты за товар, то есть с 16.10.2020.

В силу пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

С учетом произведенного судом первой инстанции перерасчета штрафных санкций начиная с 16.10.2020 по 21.10.2020 размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 313 руб. 52 коп.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд также правомерно взыскал с общества «СП Русское поле» проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 22.10.2020 по день фактической уплаты суммы долга, за исключением периода с 01.04.2022 по 01.10.2022 (с учетом положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»).

Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

Доводы подателя кассационной жалобы, несмотря на ссылки на нарушение норм материального и процессуального права, повторяют приведенную при рассмотрении дела правовую позицию ответчика и по существу выражают несогласие с результатами оценки имеющихся в деле доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2016 № 305-КГ16-4920,                  от 18.08.2016 № 309-КГ16-838).

Решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора. 

Нормы материального права применены судами к установленным по делу фактическим обстоятельствам правильно. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2023 по делу № А76-45171/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Русское поле» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                      И.В. Перемышлев 

 

Судьи                                                                                   Д.И. Мындря 

 

                                                                                              Н.С. Васильченко