АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

23 июля 2024 года

Дело №

А55-15708/2024

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании  09 июля 2024 года  дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Уником"

к ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 199 472,15 руб.

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен

от ответчика – не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Уником" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам                           ООО «Полоса» в размере 199 472,15 руб.

Ответчик отзыв на иск и контррасчет суммы задолженности не представил, доказательств оплаты задолженности материалы дела не содержат.

Истец и ответчик явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело без участия в судебном заседании представителей сторон.

С учетом представленных в материалы дела документов и отсутствия возражений сторон, суд завершил предварительное заседание и перешел к судебному разбирательству на основании  норм ч.4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, которыми предусмотрено, что если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

О возможности перехода к рассмотрению дела по существу указано в определении о принятии искового заявления к производству от 21.05.2024.

Согласно ст. 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд определил завершить подготовку по делу и  перейти к судебному разбирательству в данном судебном заседании, каких-либо возражений на этот счет от сторон не поступило.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, ФИО2 с 04 июня 2015 года по                       15 февраля 2024 года выступал в качестве участника и директора в единственном лице ООО «Полоса».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2018 года по делу №А72-2748/2018, удовлетворены требования ООО «УНИКОМ» к ООО «Полоса», с должника взыскано 191 805 руб. 69 коп. - сумма основного долга, 885 руб. 46 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.02.2018г. по 16.05.2018г. и по день фактического исполнения обязательств, 6 781 руб. — в возмещение расходов по госпошлине.

На основании указанного решения выдан исполнительный лист ФС № 014346149 от 19.04.2018г.

13.07.2018г. возбуждено исполнительное производство в ОСП Железнодорожного района г. Самары.

03.08.2018 истцом подана жалоба № 409 от 03.08.2018г. на бездействия судебного пристава-исполнителя, 13.09.2018 года подано заявление № 492 от 13.09.2018г. о предоставлении информации о ходе исполнительного производства, 29.10.2018г. подана жалоба № 584 от 29.10.2018г. на бездействия судебного пристава-исполнителя, 28.03.2019г. подано заявление № 155 от 28.03.2019г. о вынесении предупреждения директору ООО «Полоса» ФИО2. об ответственности за неисполнение решения суда. 11.10.2019г. подано заявление № 546 от 11.10.2019г. об объявлении исполнительного розыска руководителя должника, а так же заявление № 547 от 11.10.2019г. о вынесении предупреждения об уголовной ответственности директору ФИО2. за злостное неисполнение решения суда и заявление № 548 от 11.10.2019г. о предоставлении информации о ходе исполнительного производства.

15 февраля 2024 года ООО «Полоса» исключено из ЕГРЮЛ.

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Полоса» имело долг перед истцом в рамках неисполненных обязательств по договору № П-11-15 от 18.08.2015г. в размере 192 691 руб. 15 коп.

Ответчик, являясь руководителем ООО «Полоса», знал о долге перед ООО «УНИКОМ», что подтверждается частичной оплатой долга после возбуждения исполнительного производства от 09.08.2018г. и был обязан возразить против исключения компании из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении (п. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»);

Однако, исполнительные производства за период с 2018 по 2024г. оканчивались в связи с невозможностью взыскания по исполнительному документу.

Директор и участник ООО «Полоса» - ФИО2 не принимал никаких мер к добросовестному исполнению решения суда, не вел реальную хозяйственную деятельность, не формировал налоговую отчетность, что привело к исключению ООО «Полоса» из ЕГРЮЛ как недействующего.

По мнению истца, в результате недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ФИО2  обязательства перед истцом не были исполнены, поэтому ответчик должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).

Как установлено п. 1 ст. 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце третьем п. 3.2 постановления от 21.05.2021 N 20-П, по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен общий стандарт доказывания. Не любое, даже подтвержденное косвенными доказательствами, сомнение в отсутствие контроля должно толковаться против контролирующего должника лица, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце третьем п. 3.2 постановления от 21.05.2021 N 20-П, по смыслу п. 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Суд принимает во внимание то обстоятельство, что за период с 2001 по 2024г. гражданин ФИО2. являлся учредителем/участником пяти юридических лиц, которые в дальнейшем были так же исключены из ЕГРЮЛ как недействующие юридические лица, что свидетельствует о неразумности ведения хозяйственной деятельности, а именно:

1.  ООО "АВГИТ" ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***> (23.11.2007г.), основной

ОКВЭД - «Торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями».

Директор и Участник: ФИО2, ИНН 

<

***>. Исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица— 15.08.2022г.

2.  ООО "РегионСтрой" ИНН: 6317069700ОГРН: 1076317004059 (19.06.2007г.), основной ОКВЭД - «Торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями». Директор и Участник: ФИО2, ИНН 

<

***>. Исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица— 13.12.2018г.

3.  ООО "ПОЛОСА" ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***> (04.06.2015г.), основной ОКВЭД - «Торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями». Директор и Участник: ФИО2, ИНН 

<

***>. Исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица— 15.02.2024г.

4.  ООО "СПЛАЙН" ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***> (03.10.2002г.), основной ОКВЭД - «Прочая оптовая торговля». Участник: ФИО2 ИНН 

<

***>. Исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица — 30.10.2013г.

5.  ООО Торговый дом "ТРОЙКА" ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***> (14.02.2001г.). Участник: ФИО2 ИНН 

<

***>. Исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица — 27.06.2006г.

Обязательства ООО «Полоса» перед истцом установлены вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2018 года по делу                   № А72-2748/2018.

15 февраля 2024 года ООО «Полоса» исключено из ЕГРЮЛ.

Как в период рассмотрения дела, так и на момент исключения общества из ЕГРЮЛ, директором ООО «Полоса» являлся ФИО2. Следовательно, именно ответчик был лицом, ответственным за возникновение долговых обязательств перед истцом.

Указанные обстоятельства ФИО2 не опровергнуты, доказательств обратного не представлено, вследствие чего его вина в неисполнении обязательств, а также недобросовестность и неразумность действий предполагаются.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа в порядке статьи 21, 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Государственная пошлина в соответствии с ст. 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Уником" задолженность в размере 199 472,15 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 984 руб.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

ФИО1