АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу 

«

Дело № А08-9617/2020

город Калуга

05» сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «27» августа 2025 года.  

Постановление в полном объеме изготовлено «05» сентября 2025 года. Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Григорьевой М.А. судей Еремичевой Н.В.  

 ФИО1, при участии в заседании: от ООО «Спецтрансстрой»: ФИО2 - представитель по доверенности от 13.12.2024; 

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще. 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 8 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.02.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу  

 № А08-9617/2020, 

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Белгородской области определением от 17.02.2025 признал требования кредитора ООО «Спецтрансстрой» обоснованными и подлежащими учету в третьей очереди реестра требований кредиторов  

ООО Управляющая Компания «ТЮС» в размере 1 468 656 830,23 руб. 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением 

от 10.06.2025 оставил определение суда области без изменения.  

Не согласившись с судебными актами, уполномоченный орган Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 8 обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа отменить определение и постановление и либо отказать обществу «Спецтрансстрой» в признании требований к обществу Управляющая  

Компания «ТЮС» обоснованными, либо признать требования обществу «Спецтрансстрой» подлежащими удовлетворению после удовлетворения всех требований независимых кредиторов.  

В обоснование жалобы уполномоченный орган обращает внимание на длительное не истребование обществом «Спецтрансстрой» задолженностей у общества Управляющая Компания «ТЮС», до признания самого общества «Спецтрансстрой» банкротом. На то, что независимые кредиторы неоднократно публиковали заявления о намерениях обратится с заявлением о банкротстве общества Управляющая Компания «ТЮС», на общность экономических интересов кредитора и должника, на то, что 12.12.2018 стороны заключили договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества «Спецтрансстрой» должнику обществу Управляющая Компания «ТЮС», а также иные обстоятельства, доводы по которым были заявлены при рассмотрении спора по существу, но суды не дали этим доводам какой-либо оценки.  

Кредитор общество «Спецтрансстрой» представил отзыв на кассационную жалобу уполномоченного органа, против доводов жалобы возражает, настаивает на обычном характере хозяйственных связей между ним и должником, просит в удовлетворении жалобы отказать.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.  

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в виду следующего.  

25.12.2020 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО УК «ТЮС» по заявлению кредитора ООО «ИТЦ специальных работ».  

22.04.2021 (резолютивная часть определения от 15.04.2021) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ООО УК «ТЮС» введена процедура наблюдения.  

22.09.2022 (резолютивная часть решения от 15.09.2022) решением арбитражного суда ООО УК «ТЮС» признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением от 18.12.2023 конкурсным управляющим ООО УК «ТЮС» утвержден ФИО3.  

14.12.2022 кредитор ООО «Спецтрансстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 1 468 656 830,23 руб. в реестр требований кредиторов ООО УК «ТЮС».  

При этом, материалами дела установлено, что кредитор ООО «Спецтрансстрой» является 100 % участником должника ООО УК «ТЮС».  

Одновременно, ООО «Спецтрансстрой» признан банкротом решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.02.2021 по делу А40-228103/2020 (дело возбуждено 02.12.2020 по заявлению кредитора ООО «АА-Инвест»).  

Требования кредитора ООО «Спецтрансстрой» к должнику ООО УК «ТЮС» основаны на задолженностях по разным договорам в следующих размерах:  

- договор № 18-03-28-1у от 28.03.2018 на выполнение работ по объектам строительства между ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС» - 25 000 руб.;  

- договор б/н на выполнение работ по объектам строительства между ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС» - 166,76 руб.;  

- агентский договор № 18-03-28-1у от 28.03.2018 между ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС» - 7 420 007,87 руб.;  

- договор уступки права требования б/н от 30.08.2017 между ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС» - 81 104,28 руб.;  

- договор процентного займа № 18/01-1 от 22.01.2018 между ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС» - 1 429 034 683,31 руб.;  

- договор № 18-11-30-1у от 30.11.2018 на аренду нежилого помещения между ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС» - 210 000 руб.;  

- договор о передаче полномочий от 12.12.2018 между ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС» - 185 806,45 руб.;  

- агентский договор № 18-09-01-1у от 01.09.2018 между ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС» - 1 266 746,52 руб.;  

- договор № 18-09-01-1у от 01.09.2018 на выполнение работ между 

ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС» - 12 667,46 руб.; 

- агентский договор № 45-У-2019 от 18.12.2019 между ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС» - 20 000 000 руб.;  

- агентский договор № 45-У-2019 от 01.09.2018 между ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС» - 150 000 руб.;  

- договор № 19-11-01-1у от 01.11.2019 на аренду нежилого помещения между ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС» - 1 680 000 руб.;  

- договор поставки № 20-03-02-1тмц от 28.02.2020 между ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС» - 152 603,40 руб.;  

- договор № 18-09-1у от 01.09.2018 по организации перевозок грузов, железнодорожным транспортом должнику между ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС» - 1 349 522,58 руб.;  

- договор № 20-01-16-1у от 16.01.2020 на аренду должнику техники во временное владение между ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС» - 1 305 388,44 руб.; - агентский договор № 23-У-2018 от 21.12.2018 между  

ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС» - 5 783 133,16 рубля.  

Анализ представленных в материалы дела документов позволил судам сделать вывод об обоснованности и документальном подтверждении заявленных ко включению в реестр требований кредиторов должника требований кредитора.  

При этом, суды учли, что значительная часть требований в размере 1 429 034 683,31 руб. основана на договоре процентного займа № 18/01-1 от 22.01.2018 между ООО «Спецтрансстрой» и ООО УК «ТЮС», правомерность заключения  

сторонами договора процентного займа № 18/01-1 от 22.01.2018 установлена вступившим в силу определением арбитражного суда от 07.10.2024 по настоящему делу при оспаривании сделки должника, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.02.2025.  

При рассмотрении обособленного спора о признании договора займа № 18/01-1 от 22.01.2018 недействительным установлен факт реальности заемных отношений: перечисление заемных средств кредитором должнику и частичный возврат займа.  

Полагая, что сам по себе факт аффилированности кредитора и должника не является основанием для понижения очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что требования кредитора являются обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов.  

Рассматривая заявление кредитора о включении требований в реестр требований к должнику, суды руководствовались положениями статей 16, 71, 100, 134, 137, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 39, 53, 382, 384, 389.1, 506, 516, 606, 614, 711, 740, 746, 781, 785, 807, 809, 810, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», и пришли к выводу о том, что требования кредитора являются обоснованными, а основания для субординации этих требований отсутствуют.  

Суд округа полагает, что выводы об обоснованности требования 

ООО «Спецтрансстрой» к ООО УК «ТЮС» в полном объеме сделаны судами без оценки реальности спорных хозяйственных связей. Ограничившись выводами о том, что договор займа прошел оценку действительности при оспаривании его как сделки в настоящем деле о банкротстве, суды не проверили доводы об отсутствии реальных отношений по иным договорам, в частности по агентским договорам, по договору о передаче полномочий исполнительного органа.  

Отклоняя довод возражающего против обоснованности требований уполномоченного органа об отсутствии реального встречного предоставления по договорам между кредитором и должником, суды не указали какими доказательствами обусловлены их выводы.  

Суд округа считает необходимым обратить внимание на то, что судебными актами по заявлению об оспаривании договора займа № 18/01-1 от 22.01.2018 установлены следующие обстоятельства.  

Условиями договора предусмотрено перечисление сумм займа траншами до исчерпания максимальной стоимости лимита займа – 20 000 000 руб. (пункты 2.1. и 2.2.). 26.01.2018 к договору займа заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым сумма лимита займа была увеличена до 400 000 000 руб. Согласно условиям пункта 5.4. договора займа срок возврата займа и начисленных на него процентов устанавливался 31.12.2018.  

В соответствии с представленными в материалы дела сведениями конкурсного управляющего должником и пояснениями ответчика сумма  

переданных по оспариваемому договору займа денежных средств составила 3 923 613 160,23 руб., из которых возвращено 2 664 848 826,03 руб., остаток непогашенной суммы займа составил 1 258 764 334,20 руб.  

Признавая, что вывода о реальности заемных отношений указанных обстоятельств достаточно, суд округа обращает внимание, что при расчете размера долга по указанному договору необходима детальная проверка обстоятельств перечисления о возврата заемных средств, включающая в себя проверку возможности перечисления в рамках договора займа № 18/01-1 от 22.01.2018 денежных средств в сумме (3 923 613 160,23 руб.) в несколько раз (почти в десять раз)превышающей установленный по договору лимит (400 000 000 руб.).  

Одновременно, суд округа полагает, что выводы об отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного кредитора сделаны судами без исследования всех имеющих значение для настоящего спора обстоятельств. Соответствующие доводы, заявленные исполняющим обязанности конкурсного управляющего в суде первой инстанции, и поддержанные уполномоченным органом в суде апелляционной инстанции, не получили судебной оценки.  

Общество «Спецтрансстрой» является 100% участником общества УК «ТЮС», договором займа срок возврата займа и начисленных на него процентов устанавливался 31.12.2018, однако, продолжая финансировать подконтрольное ему общество в суммах, превышающих установленные договором лимиты за истребованием ранее полученных средств займодавец не обращался.  

При этом, публично раскрытая информация свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности должника в период финансирования, перед возбуждением настоящего дела были сделаны публикации иных кредиторов о намерениях обратится с заявлением о банкротстве общества УК «ТЮС» от 13.02.2018, 04.06.2018, 06.07.2018 и другими до 26.10.2020.  

Кроме того, судами признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требования заинтересованного лица к контролируемому им обществу еще по 15 договорам, в том числе по договору о передаче полномочий, на общую сумму 39 622 146,92 руб.  

Отношения кредитора и должника по указанным пятнадцати договорам вообще не получили судебной оценке ни с точки зрения реальности, ни с точки зрения наличия оснований для субординации требований в дел о банкротстве.  

При рассмотрении спора повторно в суде апелляционной инстанции, уполномоченный орган Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 8 поддерживал возражения исполняющего обязанности конкурсного управляющего против включения спорного требования в третью очередь реестра, однако, судом апелляционной инстанции также не дана была оценка указанным доводам.  

Принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 АПК РФ) и соответствовать предъявляемым законом требованиям к их принятию, разрешаемым вопросам, изложению и содержанию (статьи 167 - 170 АПК РФ).  

Судебный акт является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела обстоятельства установлены на основании исследования и оценки доказательств, которые стороны представили в подтверждение доводов и  

возражений во исполнение обязанности, возложенной на каждого из них статьи 65 АПК РФ.  

Однако судами было допущено нарушение указанных норм материального и процессуального права, подлежащие применению при рассмотрении спора нормы права не применены, существенные для разрешения спора обстоятельства не установлены, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.  

С учетом изложенного суд округа, исходя из положений пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, полагает необходимым отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, а обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Поскольку установление фактических обстоятельств невозможно в суде кассационной инстанции в силу ограниченности его полномочий, на основании частей 1 и 2 статьи 288 АПК РФ суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 17.02.2025 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу № А08-9617/2020, с направлением дела в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.  

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.02.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу № А08-9617/2020 отменить.  

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий М.А. Григорьева 

Судьи Н.В. Еремичева 

 ФИО1