Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-421/2024

19 февраля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Магадан Автосоюз»: представитель ФИО2 по доверенности от 07.02.2023 (в режиме веб-видеоконференции);

от акционерного общества «Бизнес-Лизинг»: генеральный директор ФИО3 лично (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 21.06.2023),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магадан Автосоюз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

на решение от 19.12.2023

по делу № А73-5595/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Магадан Автосоюз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 685000, 

<

...>)

к акционерному обществу «Бизнес-Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес регистрации: 680038, 

<

...>, эт.16), обществу с ограниченной ответственностью «Колымское автотранспортное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 685000, 

<

...>, оф.4а), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 318491000003725, ИНН 

<

***>)

о взыскании 25671697руб.23коп. убытков

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Департамент»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Магадан Автосоюз» и ООО Группа Компаний «Департамент» (далее – ООО ГК «Департамент») 14.04.2023 обратились в Арбитражный суд Хабаровского края к акционерному обществу (далее – АО) «Бизнес-Лизинг», ООО «Колымское автотранспортное предприятие» (далее – ООО «КАТП»), индивидуальному предпринимателю (далее – ИП) ФИО4 с иском о взыскании 555000руб. убытков.

Определением от 24.05.2023 исковое заявление к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон. Определением от 21.07.2023 суд перешел к рассмотрению дела  по общим правилам искового производства. 

Определением от 30.08.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято уточнение исковых требований, согласно которому истцы просит взыскать солидарно с ответчиков 25771697руб.23коп. убытков.

В связи с отказом ООО ГК «Департамент» от иска определением от 19.09.2023 общество исключено из числа соистцов и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 19.12.2023 в удовлетворении иска отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскано 137259руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением от 19.12.2023, ООО «Магадан Автосоюз» 18.01.2024 обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и удовлетворить исковые требования ООО «Магадан Автосоюз» в полном объеме. Истец не согласен с выводами суда о возмездности договоров перенайма от 01.04.2019, поскольку полагает, что договоры заключены с существенной неравноценностью встречных предоставлений и не являются сделками по уменьшению расходов общества; на момент передачи прав лизингополучателя ООО «Магадан Автосоюз» оплатило в пользу АО «Бизнес Лизинг» лизинговые платежи в общей сумме 25771697руб.23коп., их остаток составлял лишь 6449914руб., то есть большая часть выкупной цены внесена лизингодателю, однако имущество в собственность истец получил. При таких обстоятельствах полагает, что возмездность перенайма, выраженная в том, что ООО «Магадан Автосоюз» освобождено от имущественной обязанности по выплату оставшейся части лизинговых платежей, явно не свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при перенайме и не позволяет рассматривать договоры перенайма от 01.04.2019 как возмездные. Указывает, что выкупная цена объектов лизинга включена в лизинговые платежи, и поскольку они не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость, то взысканию подлежат убытки в виде лизинговых платежей в полном объеме, внесённые в пользу АО «Бизнес-Лизинг» и не возмещенные новыми лизингополучателями. Обращает внимание, что ни на момент заключения договора перенайма, ни впоследствии соглашений, регулирующих размер и порядок оплаты уступки, истец (ООО «Магадан Автосоюз») и ответчик (ООО «КАТП») не заключили, денежных средств истец не получил. Ссылается на то, что АО «Бизнес-Лизинг» перед согласованием договоров перенайма не проверил полномочия ФИО4, в том числе наличие одобрения сделок единоличным исполнительным органом истца, действие предъявленной ФИО4 доверенности от 20.02.2019 и не установил, имеется ли злоупотребление правом со стороны действующего на основании доверенности представителя истца, имеется ли одобрение крупных сделок общим собранием участников ООО «Магадан Автосоюз».

В судебном заседании приняли участие представители ООО «Магадан Автосоюз» и АО «Бизнес-Лизинг». Суд, руководствуясь статьёй 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, поскольку согласно доводам письменного отзыва договоры лизинга до настоящего времени не расторгнуты, право определить завершающие обязанности сторон и предъявить требование к лизингодателю не возникло; надлежащее исполнение обязательств по договорам лизинга не является убытками лизингополучателя до передачи договора новому лизингополучателю; ООО «Магадан Автосоюз» пропустило срок исковой давности, поскольку договоры перенайма являются оспоримыми сделками; у лизингодателя не имеется обязанности перед заключением договоров перенайма проводить проверку одобрения сделки участниками лизингополучателя.

Представителю ИП ФИО4 предоставлена возможность участия в заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», однако в назначенное время представитель не присоединился к веб-конференции. В письменном отзыве указал на необоснованность требований истца, поскольку плата за пользование имуществом не подлежит возвращению лизингополучателю, на что направлен иск ООО «Магадан Автосоюз», которое не является собственником объектов лизинга; доказательства наличие у истца убытков отсутствуют.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.09.2016 ООО «Магадан Автосоюз» (лизингополучатель) и АО «Бизнес-Лизинг» (лизингодатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) №49п-16/БЛ (далее – договор №49п-16/БЛ), по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательства по передаче лизингополучателю в лизинг следующих транспортных средств: автомобиль бортовой марки «КАМАЗ» с КМУ для перевозки 20-футового контейнера (VIN 

<

***> ПТС16ОМ560757); прицеп-цистерна «УСТ 94651J» (VIN 

<

***>); прицеп-цистерна «УСТ 94651G» (VIN 

<

***>), а лизингополучатель – обязательства по уплате лизинговых платежей в размере и порядке, установленном указанным договором. Общая сумма лизинговых платежей по договору №49п-16/БЛ составила 11344336руб.12коп., срок внесения последнего платежа 05.10.2019.

Далее 24.10.2016 ООО «Магадан Автосоюз» (лизингополучатель) и АО «Бизнес-Лизинг» (лизингодатель) заключили договор лизинга №61п-16/БЛ, объектом которого является автомобиль «Тойота Лэнд Крузер 200» 2016 года выпуска (ПТС78УХ 181272, VIN 

<

***>). Общая сумма лизинговых платежей по договору №10п-17/БЛ составила 6930585руб.82коп., внесение последнего платежа предусмотрено 05.11.2019.

Кроме того 01.03.2017 ООО «Магадан Автосоюз» (лизингополучатель) и АО «Бизнес-Лизинг» (лизингодатель) заключили договор лизинга №10п-17/БЛ (далее – договор №10п-17/БЛ), объектами которого являются следующие транспортные средства: полуприцеп-цистерна «УСТ 94651К» (VIN 

<

***>); полуприцеп-цистерна «УСТ 94651К» (VIN 

<

***>); полуприцеп-цистерна «УСТ 94651К» (VIN 

<

***>); полуприцеп-цистерна «УСТ 94651 L» (VIN 

<

***>). Общая сумма лизинговых платежей по договору №10п-17/БЛ составила 12581604руб.16коп., внесение последнего платежа предусмотрено 05.03.2020.

Затем 01.04.2019 ООО «Магадан Автосоюз» (лизингополучатель) в лице представителя ФИО4, действующего на основании доверенности от 20.02.2019, и ООО «КАТП» (новый лизингополучатель) заключили договоры перенайма к вышеуказанным договорам лизинга, по условиям которых права и обязанности лизингодателя переданы ООО «КАТП». В договорах от 01.04.2019 согласованы размер уже внесённых лизингополучателем платежей и размер платежей, подлежащих внесению новым лизингополучателем. На договорах имеется подпись директора АО «Бизнес-Лизинг» о согласии с их заключением.

В соответствии с пунктами 14.2, 14.3 договоров перенайма от 01.04.2019, общая сумма лизинговых платежей, перечисленных лизингополучателем по договору №49п-16/БЛ, составляет 10521749руб.75коп., по договору №10п-17/БЛ – 9644177руб.10коп., по договору №61п-16/БЛ – 5605770руб.38коп.; общая сумма лизинговых платежей, подлежащих внесению новым лизингополучателем, по договору №49п-16/БЛ составляет 1177603руб.77коп., по договору №10п-17/БЛ – 3600132руб.48коп., по договору №61п-16/БЛ – 1672177руб.75коп., имеется задолженность в размере 197546руб.45коп.

Пунктами 5.1 договоров перенайма предусмотрено, что на момент подписания договора предметы лизинга переданы лизингополучателем новому лизингополучателю в надлежащем состоянии, соответствующем их назначению, с учетом нормального износа.

В соответствии с пунктами 1.6 договоров перенайма от 01.04.2019 передача (уступка) прав является возмездной; порядок оплаты уступки определяется отдельным соглашением.

Актами приема-передачи от 10.06.2019 оформлена передача объектов лизинга новому лизингополучателю.

В последующем 26.11.2019 ООО «КАТП» (лизингополучатель) и ИП ФИО4 (новый лизингополучатель) также заключили договоры перенайма, по условиям которых лизингополучатель передает новому лизингополучателю свои права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) №49п-16/БЛ, №10п-17/БЛ, №61п-16/БЛ в объеме и на условиях, предусмотренных указанными договорами, на момент заключения договоров перенайма.

Ссылаясь на то, что заключение ООО «КАТП» и ИП ФИО4 с согласия АО «Бизнес-Лизинг» договоров перенайма от 01.04.2019 повлекло возникновение у первоначального лизингополучателя убытков в виде ранее внесённых лизинговых платежей и в их составе выкупной стоимости объектов лизинга, однако право собственности к нему так и не перешло, ООО «Магадан Автосоюз» обратилось в суд с иском по настоящему делу. Кроме того, истец ссылается на недействительность договоров перенайма от 01.04.2019.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Согласно статье 1082 ГК РФ удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума №7), по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Таким образом, для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков суду необходимо установить состав правонарушения, включающий наличие убытков, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между его действиями и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В обоснование требования о взыскании убытков истец сослался на отсутствие оплаты по договорам перенайма от 01.04.2019 (безвозмездность договоров) и их подписание неуполномоченным лицом (доверенность от 20.02.2019 выдана недействующим директором).

Из существа достигнутых сторонами условий договоров от 01.04.2019 суд установил, что спорные правоотношения регулируются нормами Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) и главой 24 ГК РФ.

В соответствии со статьей 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии со статьей 625 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственности указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 ГК РФ, применяются, если иное не установлено правилами ГК РФ об этих договорах.

Статьей 19 Закона о лизинге установлено, что под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Исходя из условий договоров №49п-16/БЛ, №10п-17/БЛ, №61п-16/БЛ, суд правильно установил, что указанные сделки являются договорами выкупного лизинга. Суд также установил, что договоры прекратили свое действие по истечении установленного в них срока, объекты лизинга переданы лизингополучателю (ИП ФИО4) в собственность.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

С учетом данных правил в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (финансирования), а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении объекта лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Поскольку нормами параграфа 6 главы 34 ГК РФ не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, к спорным правоотношениям подлежит применению статья 615 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаём).

По мнению истца причиненные ему убытки в виде лизинговых платежей находятся в прямой причинно-следственной связи с совместными действиями всех ответчиков. Так, ИП ФИО4 при совершении сделок по перенайму действовал от имени ООО «Магадан Автосоюз» на основании доверенности, выданной недействующим руководителем; ввиду отсутствия соглашений, предусмотренных пунктами 1.6 договоров перенайма, денежные средства от ООО «КАТП» истцу не поступили, а следовательно, ранее внесённые лизинговые платежи в общей сумме 25772697руб.20коп. являются убытками общества.

Таким образом свои убытки истец связывает с недействительностью договоров от 01.04.2019 (пункт 1 статьи 173.1, пункт 2 статьи 174 ГК РФ) и отсутствием по ним оплаты. Иск предъявлен к лизингодателю и новым лизингополучателям, однако договоры перенайма в судебном порядке не оспорены и не признаны недействительными сделками.

Арбитражный суд учитывает, что положения статьи 12 ГК РФ не позволяют использовать определенные способы защиты гражданских прав вне зависимости от фактических обстоятельств дела, только с учетом фактической цели предъявления иска.

Как верно указал суд, оплата лизинговых платежей по договорам №49п-16/БЛ, №10п-17/БЛ, №61п-16/БЛ являлась обязанностью истца как лизингополучателя, в связи с чем указанные платежи не могут составлять убытки общества.

Суд также обоснованно отклонил доводы истца о недействительности договоров перенайма от 01.04.2019 ввиду их безвозмездности и отсутствия одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2021), соглашение о перенайме представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ), предусматривает в соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ одновременную передачу всех прав и обязанностей по договору аренды и к такой сделке применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

В соответствии с пунктами 1.6 договоров перенайма от 01.04.2019 передача (уступка) прав является возмездной; порядок оплаты уступки определяется отдельным соглашением между лизингополучателем и новым лизингополучателем.

Наличие вышеуказанного условия договоров свидетельствует о возмездности сделок.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что несоответствие размера встречного предоставления объёму передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключённого между коммерческими организациями.

Правовые последствия передачи прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой аренды состоит в переходе к новому лизингополучателю тех же прав и обязанностей (статьи 382, 391 ГК РФ). Замена стороны лизингополучателя в договоре выкупного лизинга влечёт прекращение у выбывшей стороны обязанности по дальнейшему внесению платежей с одновременной утратой права на владение и пользование, приобретение объекта лизинга в собственность; указанные обязанности и права приобретает новый лизингополучатель.

Таким образом в рассматриваемом случае при заключении сделок перенайма истец освобождён от обязанности по дальнейшему внесению лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) №49п-16/БЛ, №10п-17/БЛ, №61п-16/БЛ, а также от бремени по содержанию транспортных средств. Однако данные обстоятельства не влекут возникновение убытков, то есть каких-либо расходов, которые истец понёс или должен будет понести для восстановления нарушенного права.

Отсутствие отдельного соглашения о цене переданных прав и обязанностей и о порядке её оплаты, как и самой оплаты также не свидетельствует о наличии реального ущерба с учётом правил статьи 424 ГК РФ и возможности истребовать оплату.

Суд также обоснованно принял во внимание отсутствие доказательств существенной неравноценности встречных предоставлений и доказательств оспаривания и признания договоров перенайма от 01.04.2019 недействительными в судебном порядке.

Истец ссылается на заключение договоров от 01.04.2019 в отсутствие одобрения общим собранием участников ООО «Магадан Автосоюз» крупной сделки и сделки с заинтересованностью. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Однако предметом настоящего спора является требование о взыскании убытков, а не о признании договоров перенайма от 01.04.2019 недействительными сделками. Как верно отметил суд, сделки, предусмотренные пунктом 1 статьи 173.1, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, являются оспоримыми, следовательно, рассмотрение вопроса о признании их недействительными возможно только в отдельном производстве.

Истец ссылается на совершение сделок по перенайму со злоупотреблением правом обеими сторонами договоров.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на реализацию гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов реализации гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Однако с учётом обстоятельств дела признаков злоупотребления правом со стороны участников сделок по перенайму и ИП ФИО4, как и иных оснований ничтожности договоров от 01.04.2019 не установлено.

Также суд принял во внимание отсутствие доказательств того, что рыночная стоимость объектов лизинга на момент подписания договоров перенайма от 01.04.2019 существенным образом превышала величину денежного обязательства лизингополучателя по договорам №49п-16/БЛ, №10п-17/БЛ, №61п-16/БЛ (просроченных на момент передачи договора и будущих платежей).

По мнению истца доверенность от 20.02.2019 прекратила действие в связи со сменой руководителя общества с ФИО5 на ФИО6, о чём 04.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Случаи прекращения доверенности установлены пунктом 1 статьи 188 ГК РФ, и в рассматриваемой ситуации таких оснований не установлено. Истец нормативно не обосновал доводы о прекращении действия доверенности от 20.02.2019 при смене директора, тем более что новый директор не направил лизингодателю распоряжений об отмене ранее выданных от имени ООО «Магадан Автосоюз» доверенностей.

Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на оспаривание договоров перенайма от 01.04.2019 как сделок, которые по мнению истца являлись безвозмездными и имеют иные пороки, однако указанные доводы не опровергают установленный судом факт отсутствия причиненных истцу убытков и не свидетельствуют о безвозмездности договоров перенайма, а также не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении судом норм материального права.

Доводы истца о заключении договоров перенайма в отсутствие одобрения общим собранием участников ООО «Магадан Автосоюз» крупной сделки и сделки с заинтересованностью и совершение сделки неуправомоченным на это лицом не свидетельствуют о безвозмездности договоров перенайма, не подтверждают факт причинения истцу убытков. Доверенность от 20.02.2019 на имя ФИО4 содержит полномочия подписывать от имени общества договоры, в том числе лизинговые, арендные и другие, приложения к договорам и акты приёма-передачи.

При этом обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.12.2023 по делу № А73-5595/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

Т.Д. Козлова

                                                                                                                                  С.Б. Ротарь