АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 мая 2019 года

Дело №

А26-11207/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2019 

Полный текст постановления изготовлен  16.05.2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Зарочинцевой Е.В.,              Яковца А.В.,

при участии от межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество) представителя ФИО1 (доверенность от 18.03.2019 № 13д),

рассмотрев 14.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество)  на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.11.2018 (судья Москалева Е.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 (судьи            Казарян К.Г., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу № А26-11207/2016, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.12.2016 принято к производству заявление ФИО2                       (г. Петрозаводск) о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением от 07.02.2017 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Решением  от 22.08.2017 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

 Финансовый управляющий 16.05.2018 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой  договора купли-продажи от 16.02.2016, заключенного между должником и ФИО4 (далее – Договор), по условиям которого должник продала ФИО4 транспортное средство «Хёндай Солярис» 2015 года (далее - автомобиль), а также  просила применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 590 000 руб. 

Определением суда от 04.10.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Определением от 23.11.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (публичное акционерное общество), место нахождения: 105066, Москва, Новорязанская ул., д. 31/7, корп. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Банк), просит определение от 23.11.2018 и постановление от 11.02.2019 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не исследовали все представленные в материалы дела доказательства, а именно не приняли во внимание установленную в договоре страхования от 28.11.2015  страховую стоимость автомобиля, равную 1 000 000 руб.

Банк считает, что автомобиль был продан должником по цене значительно меньше его рыночной стоимости, а значит, имеются основания для признания Договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), однако суды не проверили Договор на наличие названных оснований. 

Кроме того, податель жалобы полагает, что выводы судов о  добросовестности покупателя ошибочны, поскольку ФИО4 должна  была усомниться в праве должника на отчуждение автомобиля и принять все разумные меры для проверки ее правомочий.

Также Банк указывает на то, что автомобиль находится у него в залоге, и, соответственно, Договор заключен в нарушение требований статей 10, 168 и 346 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что влечет его ничтожность.

В отзыве на кассационную жалобу третье лицо просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 АПК РФ, то есть исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебного акта, установленных частью 4 статьи 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.11.2015 ФИО2 по договору купли-продажи № мф-спб/462 приобрела у общества с ограниченной ответственность «Кайрос СПб»  автомобиль                        за 1 000 000 руб., из которых 800 000 руб. являлись  кредитными средствами, полученными в Банке.

По договору залога от 28.11.2015 № 7569/2015 должник передала автомобиль в залог Банку, при этом стороны оценили предмет залога в                 1 000 000 руб.

Впоследствии 16.02.2016 должник по Договору продала автомобиль  ФИО4  за 590 000 руб., которая 16.07.2016 также продала его за ту же стоимость  ФИО5 

Финансовый управляющий, полагая, что имеются основания для признания Договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, проверив наличие оснований для признания Договора недействительным как по пункту 1, так и пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу об их отсутствии.  В связи с этим отказал в удовлетворении заявления. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В данном случае оспариваемый Договор заключен после 01.10.2015 и, следовательно, может быть оспорен как на основании статьи 10 ГК РФ, так и по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Вопреки доводам Банка, суды проверили  наличие оснований для признания Договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, а также приняв во внимание, что, в последующем, ФИО4  продала автомобиль третьему лицу по той же цене что и должник по оспариваемой сделке (590 000 руб.)  пришел к выводу о недоказанности финансовым управляющим неравноценности встречного предоставления.

Ссылка финансового управляющего и Банка на  стоимость автомобиля, установленную договором залога и договором купли-продажи от 28.11.2015, обоснованно отклонена судами, поскольку названные договоры не отражающую реальную рыночную стоимость автомобиля на дату его отчуждения. Страховая стоимость автомобиля, указанная в договоре страхования от 28.11.2015, также не равнозначна  его рыночной стоимости. 

При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости автомобиля на дату его отчуждения заявлено не было.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В силу названной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

 В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности заинтересованности ФИО4 или ее осведомленности о неплатежеспособности или недостаточности имущества ФИО2, а также о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения Договора обременений на автомобиль в установленном порядке зарегистрировано не было, сведения о наличии залога были внесены Банком в единую информационную систему нотариата только 10.04.2017, то есть после совершения всех сделок с автомобилем и после возбуждения дела о банкротстве должника. 

С учетом всех обстоятельств дела суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств недобросовестности покупателя автомобиля и недоказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции также проверил наличие оснований для признания Договора недействительным по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В  пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами  и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Довод Банка о том, что Договор заключен в нарушение требований статьи 346 ГК РФ, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на разъяснения, содержащиеся в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», согласно которым  в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлены иные последствия такого нарушения, а именно: предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание все установленные обстоятельства дела, в том числе недоказанность недобросовестности ФИО4, а также того, что сделка была заключена исключительно с намерением причинить вред должнику и его кредиторам, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора. 

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы  отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.11.2018  и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу № А26-11207/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество) – без удовлетворения.

 

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

А.В. Яковец