ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-46900/2023

Дело № А40-150463/21

г. Москва

21 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г., 

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Захарова С.Л.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО «Ллойд Паттерсон» - ФИО2

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023 по делу № А40- 150463/21,

об отказе в удовлетворении заявления конкурного управляющего должника о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки (договоры об уступке права требования №№ 21/2016, 22-08/2016, 01-01/2017, 01-09/2017, 01-10/2017, 11/2017, 01-04/2018, 2-05/2019),

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Ллойд Паттерсон»,

при участии в   судебном заседании: 

от ООО «ЭнергоПрогресс»: ФИО3 по дов. от  29.12.2022

Иные лица не явились, извещены. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2022 ООО «Ллойд Паттерсон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №122(7323) от 09.07.2022. 

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурного управляющего должника о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023 г. суд отказал в удовлетворении заявления конкурного управляющего должника о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки (договоры об уступке права требования №№ 21/2016, 22-08/2016, 01-01/2017, 01- 09/2017, 01-10/2017, 11/2017, 01-04/2018, 2-05/2019).

Не согласившись с указанным определением, к/у ООО «Ллойд Паттерсон» – ФИО2 подана апелляционная жалоба. 

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что договоры уступки оспаривались, в том числе, на основании положений ст. 174 ГК РФ, то есть как сделки, совершенной в ущерб интересам должника; в спорный период времени деятельность должника была убыточной; отсутствуют доказательства получения прибыли от заключения договоров.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в ходе исполнения своих обязанностей в деле о банкротстве должника, конкурсным управляющим выявлено, что между ООО Строительная компания «ЭнергоПрогресс» (далее - ООО СК «ЭнергоПрогресс»; цедентом) и ООО «Международная юридическая компания «Ллойд Паттерсон» (в настоящее время -ООО «Ллойд Паттерсон», цессионарием) заключены: 

1. договор об уступке права требования от 30.06.2016 № 21/2016, по условиям которого ООО СК «ЭнергоПрогресс» уступило должнику право требования к публичному акционерному обществу «МРСК Северного Кавказа» (в настоящее время - ПАО «Россети Северный Кавказ») по договору подряда от 11.12.2015 № 63/15-СМР в сумме 9 123 036,74 руб. за 8 600 ООО руб.; 

2. договор об уступке права требования от 10.08.2016 № 22-08/2016, по условиям которого ООО СК «ЭнергоПрогресс» уступило должнику право требования к ПАО «Россети Северный Кавказ» по: 

1) договору подряда от 22.09.2014 № 394/2014 в сумме 25 425 998.77 руб.; 

2) договору подряда от 14.08.2015 № 139/15 в сумме 27 870 099.77 руб.; 

3) договору подряда от 05.10.2015 № 02-РЗА/15 в сумме 5 265 515,67 руб. Требования в общей сумме 58 561 614,21 руб. переданы за 55 500 000 руб.; 

3. договор об уступке права требования от 10.01.2017 № 01-01/2017, по условиям которого ООО СК «ЭнергоПрогресс» уступило должнику право требования к ПАО «Россети Северный Кавказ» по: 

1) договору подряда от 17.08.2015 № 118/15 в сумме 5 034 036,33 руб.; 

2) договору подряда от 22.07.2015 № 001-ОСВ/15 в сумме 6 205 406,52 руб.; 

3) договору подряда от 15.07.2015 № 002-ОСВ/15 в сумме 6 426 949,59 руб.; 

4) договору подряда от 08.09.2015 № 140/15 в сумме 4 892 315,34 руб.; 

5) договору подряда от 10.10.2014 № 07-РЗА/14 в сумме 1 619 956,60 руб.; 

6) договору подряда от 18.08.2015 № 12/2015/СОФ-ЭнергоПрогресс в сумме 2 377 777,01 руб.; 

7) договору подряда от 21.10.2015 № 397/2015 в сумме 947 846,61 руб. Требования в общей сумме 27 504 288 руб. переданы за 26 156 038,58 руб. 

4. договор об уступке права требования от 01.09.2017 № 01-09/2017, по условиям которого ООО СК «ЭнергоПрогресс» уступило должнику право требования к ПАО «Россети Северный Кавказ» по договору подряда от 18.08.2016 № 3-16-СМР в части суммы 41 000 000 руб. за 38 900 000 руб. 

5. договор об уступке права требования от 28.09.2017 № 01-10/2017, по условиям которого ООО СК «ЭнергоПрогресс» уступило должнику право требования к ПАО «Россети Северный Кавказ» по: 

1) договору подряда от 18.08.2016 № 3/16-СМР в сумме 81 417 918,80 руб.; 

2) договору подряда от 10.08.2016 № 2/16-СМР в сумме 14 770 000 руб.; 

3) договору подряда от 23.06.2016 № 01/16-ЭП в сумме 76 079 113 руб. Требования в общей сумме 73 802 584,63 руб. переданы за 70 112 455 руб. 

6.договор об уступке права требования от 30.11.2017 № 11/2017, по условиям которого ООО СК «ЭнергоПрогресс» уступило должнику право требования к ПАО «Россети Северный Кавказ» по договору подряда от 18.08.2016 № 4/16-СМР в части суммы 56 926 350,68 руб. за 53 000 000 руб. 

7. договор об уступке права требования от 04.06.2018 № 1-04/2018, по условиям которого ООО СК «ЭнергоПрогресс» уступило должнику право требования к ПАО «Россети Северный Кавказ» по: 

1) договору подряда от 18.12.2017 № 80-17-ПК-ДЭФ в сумме 10 472 252,34 руб.: 

2) договору подряда от 01.09.2017 № 67-17-СМР-ДЭ в сумме 9 683 234,63 руб.; 

3) договору подряда от 01.09.2017 № 66-17-СМР-ДЭ в сумме 9 670 475,56 руб.; 

4) договору подряда от 25.11.2016 № 5/16 СМР в сумме 1 375 164,20 руб.; 

5) договору подряда от 23.06.2016 № 01/16-ЭП в сумме 20 125 377,64 руб. Требования в общей сумме 51 326 504,37 руб. переданы за 49 760 000 руб. 

8. договор об уступке права требования от 06.05.2019 № 2-05/2019, по условиям которого ООО СК «ЭнергоПрогресс» уступило должнику право требования к ПАО «Россети Северный Кавказ» по: 

1) договору подряда от 23.07.2018 № 346/2018 в сумме 4 750 000 руб.; 

2) договору подряда от 20.12.2018 № 1/ДЭ/ЗиС-2018 в сумме 18 918 331.34 коп.; 

Требования в общей сумме 23 668 331,34 руб. переданы за 22 484 914,77 руб. 

В рамках данных договоров цессий должник в период с 2016 по 2019 гг. перечислил ООО СК «ЭнергоПрогресс» 260 146 062,48 руб. 

По мнению конкурсного управляющего данные платежи подлежат признанию недействительными на основании ст.ст. 10, 168, ст. 170 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку они являются притворными, прикрывающими сделку дарения (вывода).

Суд первой инстанции, установив реальность правоотношений, факт того, что сделки носили возмездный характер, отметив отсутствие доказательств наличия какой-либо юридической либо фактической аффилированности, пришел к выводу о том, что договорные отношения не могут быть признаны недействительными в силу ст.ст. 10, 168, п. 2 ст. 170 ГК РФ. Судом установлено, что оспариваемые договоры уступки соответствуют требованиям закона, позволяют установить объем уступаемых прав, основание их возникновения, подтверждают состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении, что влечет замену выбывшей стороны ее правопреемником. 

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, не усматривает оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Статья 10 ГК РФ также устанавливает презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений, для опровержения которой заинтересованное лицо должно представить соответствующие доказательства. 

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ (здесь и далее ст. 10 ГК РФ приводится в редакции, действовавшей в период совершения оспариваемой сделки) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ). 

В п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» судам разъяснено, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания п. 2 ст. 10 ГК РФ. 

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

По смыслу пункта 3 названной статьи следует, что на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу. 

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 07.02.2012 № 11746/11, Определении Верховного Суда РФ № 11-КГ12-3 от 05.06.2012, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

Вместе с тем, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.04.2011 № 16002/10). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. 

В силу этого в предмет доказывания входит факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям. 

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Конкурсным управляющим не доказано наличие какой-либо юридической либо фактической аффилированности между ООО СК «Энергопрогресс», «Международная юридическая компания «Ллойд Патерсон» и ПАО «Россети Северный Кавказ», которая бы свидетельствовала об осведомленности сторон сделки о неудовлетворительном финансовом положении должника и причинении вреда кредиторам в результате заключения спорных сделок. 

Отсутствуют в материалах дела доказательства аффилированности посредством собственности, либо взаимосвязей лиц, способных повлиять на решения, принимаемые должником. 

Отсутствуют в материалах дела и доказательства цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Конкурсным управляющим должника не представлено доказательств осведомленности ответчиков о неплатежеспособности должника в рассматриваемый период. 

Судом установлено, что оспариваемые договоры уступки соответствуют требованиям закона, позволяют установить объем уступаемых прав, основание их возникновения, подтверждают состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении, что влечет замену выбывшей стороны ее правопреемником. 

В материалы дела представлены доказательства реальности правоотношений между ООО СК "ЭнергоПрогресс" и ПАО «МРСК Северного Кавказа» по уступаемым правам по договорам №21/2016 от 30.06.2016 года, 22-08/2016 от 10.08.2016 года, №01-01/2017 от 10.01.2017 года, №01-09/2017 от 01.09.2017 года, № 11/2017 от 30.11.2017 года, №01-04/2018 от 04.06.2018 года, №01-10/2017 от 28.09.2017 года, №205/2019 от 06.05.2019 года, акты о выполненных работах, товарные накладные, акты сверок и т д. 

Согласно правовой позиции, отраженной в Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 8 февраля 2023 г. № 305-ЭС21-8027 (7) по делу № А40-225341/2019 уступка требования даже по его номинальной стоимости не является ни признаком аффилированное, ни тем более обстоятельством, как-либо порочащим волю по оспариваемым сделкам. Выводы судов об обратном не основаны на законе. 

Таким образом, само по себе согласование сторонами сделки стоимости права требования с дисконтом 5 % от номинальной стоимости уступаемого права требования не является недобросовестным и неразумным поведением, не свидетельствует о наличии у сторон такой сделки недобросовестной цели. 

Факт наличия указанных договорных отношений между должником и ответчиком установлен также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2023, которым конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными платежей, совершенных во исполнение оспариваемых договоров уступки прав требования. 

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Кроме того, судом установлено, что в результате совершения оспариваемых сделок, должником в связи с переуступкой прав требования, получена прибыль. 

Так, права требования, приобретенные за 8 600 000 руб. по договору от 30.06.2016 № 21/2016 были переуступлены в ПАО «Ставропольэнергосбыт» за 8 849 345,64 руб. по договору цессии от 27.07.2016 г. № 01-10/546/2016 Денежные средства в полном объеме поступили от ПАО «Ставропольэнергосбыт» 01.08.2016 г. на расчетный счет ООО «Ллойд Паттерсон» в Московском филиале АО АКБ «Тексбанк». 

Права требования, приобретенные за 55 500 000 руб. по договору от 10,08,2016 № 22- 08/2016 были переуступлены в ПАО «Ставропольэнергосбыт» за 57 000 000 руб. по договору цессии от 18.08.2016 Г. № 01-10/519/2016. Денежные средства в полном объеме поступили от ПАО «Ставропольэнергосбыт» на расчетный счет ООО «Ллойд Паттерсон» в Московском филиале АО АКБ «Тексбанк» в период с 23.08.2016 по 14.09.2016: 

Права требования, приобретенные за 26 156 038,58 руб. по договору от 10.01.2017 № 01-01/2017 были переуступлены в ПАО «Ставропольэнергосбыт» за 26 679 159,36 руб. по договору цессии от 28.03.2017 г. № 01-10/142/2017. Денежные средства в полном объеме поступили от ПАО «Ставропольэнергосбыт» на расчетный счет ООО «Ллойд Паттерсон» в Московском филиале АО АКБ «Тексбанк» в период с 24.08.2016 по 31.03.2017: 

Права требования, приобретенные за 38 900 000 руб. по договору от 01.09.2017 № 01- 09/2017 и права требования, приобретенные за 70 112 455 по договору от 28.09.2017 № 01- 10/2017 были переуступлены в ПАО «Ставропольэнергосбыт» за 111 932 520,0 руб. по договору цессии от 26.09.2017 г. № 01-10/466/2017. Денежные средства в полном объеме поступили от ПАО «Ставропольэнергосбыт» на расчетный счет ООО «Ллойд Паттерсон» в Московском филиале АО АКБ «Тексбанк» за период с 29.07.2017 по 16.11.2017. 

Права требования, приобретенные за 53 000 000 руб. по договору от 30.11.2017 № 11/2017 были переуступлены в ПАО «Ставропольэнергосбыт» за 55 547 139 руб. по договору цессии от 26.12.2017 г. №01-10/694/2017. Денежные средства в полном объеме поступили от ПАО «Ставропольэнергосбыт» на расчетный счет ООО «Ллойд Паттерсон» в Московском филиале АО АКБ «Тексбанк» за период с 24.08.2016 по 28.12.2017. 

Права требования, приобретенные за 49 760 000 руб. по договору от 04.06.2018 № 1-04/2018 были переуступлены в ПАО «Ставропольэнергосбыт» за 30 421 098,56 руб. по договору цессии от 09.07.2018 г. № 01-10/337/2018 и за 18 622 243,20 руб. по договору цессии от 09.07.2018 г. № 01-10/341/2018. Денежные средства в полном объеме поступили от ПАО «Ставропольэнергосбыт» на расчетный счет ООО «Ллойд Паттерсон» в Московском филиале АО АКБ «Тексбанк» 09.07.2018. 

Права требования, приобретенные за 22 484 914,77 руб. по договору от 06.05.2019 № 2-05/2019 были переуступлены в АО «Горэлектросеть» за 23 076 623,06 руб. по договору цессии от 26.12.2017 № 0239/ОБНУО/2019. 

Денежные средства в полном объеме поступили от АО «Горэлектросеть» на расчетный счет ООО «Ллойд Паттерсон» в Московском филиале АО АКБ «Тексбанк» за период 02.07.2019 по 19.07.2019 в размере 20 076 623,06 руб. 

Таким образом, судом установлено, что сделки носили возмездный характер, договорные отношения между должником и ответчиком имели место в действительности, ООО СК «ЭНЕРГОПРОГРЕСС» в правоотношениях с ООО «Ллойд Паттерсон» действовало добросовестно, при той степени заботливости и осмотрительности, которая ожидается от любого участника гражданского оборота, своими правами не злоупотребляло и не имела никакой цели в своей деятельности причинить вред интересам Должника и его кредиторам. 

Таким образом, вышеуказанные договорные отношения не могут быть признаны недействительными в силу ст.ст. 10, 168, п. 2 ст. 170 ГК РФ. 

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 21.11.2022) «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Доводы, которые приводятся конкурсным управляющим для целей квалификации сделки как ничтожной по правилам статьи 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (отсутствие встречного предоставления, притворные сделки, с целью прикрыть сделку дарения), не доказаны конкурсным управляющим. 

Для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Конкурсным управляющим не доказано совершение указанных сделок в отсутствие равноценного встречного предоставления и, как следствие, в ущерб интересам должника и его кредиторов, при отсутствии доказательств, с достоверностью подтверждающих осведомленность ответчика относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества для расчетов с кредиторами.

В пункте 1 договоров предусмотрена возмездность уступки прав требования. Права требования, переданные по договорам цессии, соответствуют установленным требованиям. В данном случае вследствие заключения договоров уступки ООО «Международная юридическая компания «Ллойд Патерсон» получило право требования задолженности по договорам подряда с ПАО «МРСК Северного Кавказа», что является ликвидной часть оборотного актива, с высокой вероятностью взыскания. При этом сама задолженность конкурсным управляющим не оспаривается.

Доводы конкурсного управляющего о том, что суд должен был исследовать возможность должника получить прибыль в большем размере при распоряжении приобретенными правами требования не основаны на нормах материального и процессуального права.

Между ООО СК «ЭнергоПрогресс» (Цедент) и ООО «Международная юридическая компания «Ллойд Паттерсон» (Цессионарий) заключен договор №01-09/2017 от 01.09.2017 года об уступке права требования согласно которому цедент уступил, а Цессионарий принял право требования к ПАО «МРСК Северного Кавказа» в сумме 41 000 000 рубл, по договору подряда №3/16-СМР от 18.08.2016 Согласно п. 1.3. Цессионарий в счет уступаемого права требования обязуется оплатить Цеденту 38 900 000 рублей. 

ООО СК «ЭнергоПрогресс» передало ООО «Международнародная юридическая «Ллойд Паттерсон» документы, удостоверяющие право требования: 1) Копию договора №3/16-СМР от 18.08.2016 г 2) Акты о приемке выполненных работ (Формы КС-2) Справки о стоимости выполненных работ и затрат (Формы КС-3) выполненных работ 3) счет-фактуры 4) акты сверки взаимных расчетов, подтверждающие задолженность. 

Подтверждением передачи указанных документов является акт приема передачи документов от 10.09.2017 года. 

На основании указанных выше документов ООО «Международная юридическая компания «Ллойд Паттерсон» уведомило о переуступке права требования с ПАО «МРСК Северного Кавказа» и потребовало оплату задолженности по договорам подряда в размере 41 000 000, 00 рублей. В последующем ПАО «МРСК Северного Кавказа» осуществило исполнение по договору подряда в пользу ООО «Международная юридическая компания «Ллойд Паттерсон». 

ООО «Международная юридическая компания «Ллойд Паттерсон» перечислило ООО СК «ЭнергоПрогресс» в счет уступаемого права требования (в порядке п. 1.3 договора №01-09/2017 от 01.09.2017 года) 38 900 000 рублей: - платежным поручением№ 253 от 25.10.2017 - 7 000 000 рублей. - платежным поручением № 409 от 07.11.2018 - 31 900 000 рублей. 

При этом, судом отказано в признании указанных договоров недействительными.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии возможности конкурсному управляющему ознакомиться с представленными «незаблаговременно» ответчиками - документами, не является основанием для отмены судебного решения, поскольку удовлетворение ходатайств является правом, а не обязанностью суда. Само по себе отклонение судом первой инстанции ходатайства об отложении дела не свидетельствует о нарушении процессуальных прав ответчика и незаконности оспариваемого судебного постановления.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2023 по делу № А40- 150463/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у ООО «Ллойд Паттерсон» - ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                          Д.Г. Вигдорчик 

Судьи:                                                                                  Е.Ю. Башлакова-Николаева 

                                                                                              С.Л. Захаров 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.