﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 августа 2019 года

Дело №

А56-4694/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Александровой Е.Н.,        Лущаева С.В., 

при участии от открытого акционерного общества «Радиоавионика»                  Бызова А.Ю. (доверенность от 16.07.2019), Рябовой В.В. (доверенность от 24.08.2016), от общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Сопровождение» Белякова Д.В. (доверенность от 18.07.2019), Орловой О.В. (доверенность от 18.07.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Терра» Белякова Д.В. (доверенность от 01.03.2019), Орловой О.В. (доверенность от 01.03.2019), от открытого акционерного общества «Российские железные дороги» Бурашовой Н.В. (доверенность от 24.12.2018), 

рассмотрев 14.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Радиоавионика» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2019 (судья Баженова Ю.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 (судьи Масенкова И.В., Пряхина Ю.В., Семиглазов В.А.) по делу № А56-4694/2017,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Радиоавионика», место нахождения: 190005, Санкт-Петербург, Троицкий пр., д. 4, лит. Б, ОГРН 1027810239555, ИНН 7809015518  (далее – ОАО «Радиоавионика»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ПромБалтСтрой», место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 42, лит. А, пом. 1-Н, оф. 31, ОГРН 1047855107024, ИНН 7806305603 (далее – ООО «ПромБалтСтрой»), 4 323 421 руб. 02 коп. задолженности по договору от 05.12.2014 № 1047/2014 (далее – договор), а также 432 342 руб. 10 коп. пеней за нарушение срока оплаты работ.

ООО «ПромБалтСтрой» заявило встречный иск о взыскании с ОАО «Радиоавионика» 3 000 000 руб. неосновательного обогащения, 1 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 17.05.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 310» (далее – ООО «СУ № 310») и открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее – ОАО «РЖД»).

Решением суда первой инстанции от 11.03.2018 в удовлетворении первоначального иска полностью отказано. Встречные исковые требования ООО «ПромБалтСтрой» удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением апелляционного суда от 24.05.2018 решение от 11.03.2018 оставлено без изменения. Произведено процессуальное правопреемство по встречному иску, в результате которого ООО «ПромБалтСтрой» на стороне истца по встречному иску заменено на общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Сопровождение», место нахождения: 197375, Санкт-Петербург, Вербная ул., д. 13, корп. 1, оф. 218, ОГРН 1137847300392, ИНН 7813568106 (далее – ООО «Бизнес-Сопровождение»), в связи с заключенным договором уступки права требования (цессии) от 02.04.2018.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2018 решение от 11.03.2018 и постановление апелляционного суда от 24.05.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города            Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела в судебном заседании суда первой инстанции ОАО «Радиоавионика» заявило устное ходатайство о замене ответчика по первоначальному иску (ООО «ПромБалтСтрой») в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Терра», место нахождения: 199226, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 12, корп. 2, лит. А, пом. 21Н, оф. 19, ОГРН 1177847162294, ИНН 7804597630 (далее – ООО «Терра»). 

В связи с реорганизацией ООО «ПромБалтСтрой» путем присоединения к ООО «Терра» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2019 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена процессуальная замена ответчика по первоначальному иску - ООО «ПромБалтСтрой» на ООО «Терра».

Определением суда первой инстанции от 28.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Бизнес-Сопровождение» и ООО «Терра».

ООО «Бизнес-Сопровождение» заявило ходатайство о замене в порядке процессуального правопреемства по встречному иску ООО «ПромБалтСтрой» на ООО «Бизнес-Сопровождение» на основании договора уступки права требования (цессии) от 02.04.2018 (далее – договор цессии).

В обоснование заявленного ходатайства ООО «Бизнес-Сопровождение» указало на то, что ООО «ПромБалтСтрой» (цедент) по договору цессии с учетом дополнительного соглашения от 26.09.2018 уступило ООО «Бизнес-Сопровождение» (цессионарий) право требования к ОАО «Радиоавионика» задолженности в размере 3 000 000 руб., составляющих аванс, перечисленный  по платежному поручению цедента от 23.12.2014 № 113, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период пользования указанной суммой и судебных расходов по делу № А56-4694/2017.

В соответствии с пунктом 3.4 договора цессии с момента подписания данного договора цессионарий становится новым кредитором должника (права по договору цессии переходят с момента подписания указанного договора).

Уведомление от 02.04.2018 о состоявшейся уступке было направлено в адрес ОАО «Радиоавионика».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2019 произведена замена истца по встречному иску - ООО «ПромБалтСтрой» на ООО «Бизнес-Сопровождение» в порядке процессуального правопреемства. 

Постановлением апелляционного суда от 29.04.2019 определение от 11.01.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Радиоавионика», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального  и процессуального права, просит отменить определение от 11.01.2019 и постановление от 29.04.2019 и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению подателя жалобы, судами не принято во внимание то, что истцом по встречному иску уступлено несуществующее право, предмет цессии не согласован, договор уступки не соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), имеются основания для применения положений статьи 10 ГК РФ, поскольку должником по исполнительному листу, выданному арбитражным судом по настоящему делу, уже произведено перечисление в размере 3 068 001 руб. ООО «Бизнес-Сопровождение» по платежному поручению от 04.06.2018, дополнительное соглашение от 26.09.2018 к договору цессии подписано неуполномоченным лицом, 

ОАО «Радиоавионика» до начала судебного заседания заявлено письменное ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, поскольку между лицами, участвующими в деле, ведутся переговоры о заключении мирового соглашения по существу спора в целях его окончательного урегулирования. Данное ходатайство судом кассационной инстанции отклонено исходя из того, что обжалуемые ОАО «Радиоавионика» судебные акты к существу рассматриваемого в суде первой инстанции спора не относятся и возможности заключения в данной судебной инстанции мирового соглашения не препятствуют.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Бизнес-Сопровождение» и ООО «Терра» просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную  жалобу – без удовлетворения, считая приведенные в ней доводы несостоятельными.

В судебном заседании представители ОАО «Радиоавионика» поддержали доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, а представители ООО «Бизнес-Сопровождение» и ООО «Терра» - свои возражения на них.  Представитель ОАО «РЖД», не имея правовой позиции по вопросу процессуального правопреемства,    оставил разрешение кассационной жалобы ОАО «Радиоавионика» на усмотрение суда округа.

ООО «СУ № 310», надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). 

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). 

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования, в том числе вытекающего из кондикционного обязательства,  одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает. 

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Как правильно указали суды, заключенный между ООО «Бизнес-Сопровождение» и ООО «ПромБалтСтрой» договор цессии с учетом дополнительного соглашения от 26.09.2018 по форме и содержанию соответствуют положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации; существенные условия данного договора сторонами согласованы, не противоречат закону и не нарушают права других лиц, объем и содержание уступленного права (требования) указаны в договоре цессии, предмет договора является определимым.

В рассматриваемом случае ОАО «Радиоавионика» не приводит в кассационной жалобе доводов, которые позволили бы судам квалифицировать заключенный между ООО «Бизнес-Сопровождение» и ООО «ПромБалтСтрой» договор цессии в качестве ничтожной сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Признать оспоримую сделку недействительной может только суд (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

 Между тем доказательств наличия вступившего в законную силу судебного решения о признании оспариваемого договора цессии и дополнительного соглашения к нему недействительными ОАО «Радиоавионика» не представила.

Приводимые в кассационной жалобе доводы относительно существа спора, в том числе связанные с исполнением отмененных в кассационном порядке судебных актов по настоящему делу, не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание, поскольку суд округа не вправе предрешать исход дела и вопросы поворота исполнения при рассмотрении кассационной жалобы в отношении судебных актов о процессуальном  правопреемстве.

Поскольку вопрос о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела разрешен судами первой и апелляционной инстанций правильно, с соблюдением норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОАО «Радиоавионика».

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу № А56-4694/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Радиоавионика» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Е.Н. Александрова

С.В. Лущаев