Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1719/2024

11 июня 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года

Полный текст  постановления изготовлен 11 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

судьи                                      Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии  в заседании:

от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 01.02.2023

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии» в лице участника ФИО3

на определение от  11.03.2024

по делу № А73-19734/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии» ФИО3 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1,

к обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровский центр глазной хирургии»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Континент»

о признании сделок недействительными, 

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ИП ФИО1, ООО «Хабаровский центр глазной хирургии», ООО «Континент» со следующими требованиями: 

- о признании недействительным договора поставки вентиляционного оборудования от 10.04.2016, заключенного между ООО «Северная компания» и ФИО1,

- о признании недействительным договора поставки медицинского оборудования от 26.01.2018, заключенного между ООО «Континент» и ИП ФИО1,

- о признании недействительным договора аренды оборудования от 29.01.2018, заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Хабаровский центр глазной хирургии», и применении последствий его недействительности.

Определением суда от 04.12.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Северная Компания».

Определением суда от 11.03.2024 производство по делу № А73-19734/2023 прекращено, ФИО3 из федерального бюджета возвращена госпошлина в размере 18 000 руб.

Не согласившись с определением суда, ФИО3 в апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование ссылается на отсутствие тождества исковых заявлений по делу № А73-19734/2023 и по делу А73-10844/2021, поскольку в настоящем деле истцом заявлены новые основания для оспаривания сделок, которые образуют единую системную сделку, прикрывающую вывод денежных средств в пользу ФИО1 Также обращает внимание на наличие признаков заинтересованности сторон спорных сделок.

Приводит довод о том, что об указанных основаниях заявителю стало известно только в октябре 2023 г., следовательно, с названной даты подлежит исчислению срок исковой давности на предъявление настоящих исковых требований.

Считает несостоятельной ссылку суда на исключение 25.12.2017 ООО «Северная компания» из ЕГРЮЛ, поскольку указанное юридическое лицо фактически являлось технической компанией, которая использовалась другими лицами для составления формального документооборота и вывода денежных средств.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО1 считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, доводы заявителя - несостоятельными.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определении суда по приведенным основаниям. 

Представитель ИП ФИО1 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным в отзыве доводам.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые о месте и времени судебного заседания, явку представителей в заседание суда не обеспечили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и установлено судом, согласно исковому заявлению участник ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» ФИО3 просит признать недействительными договор поставки от 10.04.2016 заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Северная компания»; договор поставки от 26.01.2018 №3001 заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Континент»; договор аренды медицинского и вентиляционного оборудования от 29.01.2018 заключенный между ИП ФИО1 (арендодателем) и ООО «Хабаровский центр глазной хирургии».

В качестве оснований для оспаривания сделок ФИО3 указывает, что названные договоры образуют единую ничтожную сделку, отвечающую признакам мнимости и притворности по пунктам 1,2 статьи 170 ГК РФ. При этом считает, что при их заключении стороны злоупотребили своими правами (статьи 10, 168 ГК РФ), поскольку сделки совершены с целью вывода денежных средств общества в пользу ФИО1

Заявителем также указано, что договоры являются недействительными сделками с заинтересованностью (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), при совершении которых не было получено соответствующего одобрения в порядке статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец отрицает реальное исполнение по названным договорам.

При рассмотрении спора суд первой инстанции руководствовался нормами статей 10, 65.2, 170, 174 ГК РФ, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Согласно абзацу шестому пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 16.07.2009 № 738-О-О, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В данном случае, как верно установлено судом, ФИО3 не является участником ООО «Северная компания», ООО «Континент».

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Вместе с тем, из представленных истцом доказательств не усматривается наличие обстоятельств причинения оспариваемыми договорами поставки вреда правам и законным интересам ФИО3, учитывая, что истец не является участником сторон указанных сделок.

Кроме того, судом правомерно обращено внимание на то, что ООО «Северная компания» исключено из ЕГРЮЛ 25.12.2017, следовательно, правоспособность указанного юридического лица прекращена по смыслу пункта 3 статьи 49 ГК РФ.

Довод истца со ссылкой на то, что исключение указанного общества  из ЕГРЮЛ не имеет в данном случае значения, отклоняется апелляционным судом как несостоятельный, поскольку названное обстоятельство создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде заявления о признании сделки с данным обществом недействительной, прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства.

При разрешении спора с участием только одной стороны оспариваемой сделки не будут соблюдены принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8 и 9 АПК РФ, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые истец положил в обоснование иска о недействительности сделки.

По требованию ФИО3 о признании недействительным договора аренды медицинского оборудования от 29.01.2018, суд первой инстанции  правомерно исходил из того, что имеет место тождественность спора рассмотренному  по делу № А73-10844/2021, и в силу ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторное обращение в арбитражный суд по аналогичному спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Для применения названного основания прекращения производства по делу необходимо установить тождество споров по уже рассмотренному судом делу и делу рассматриваемому.

Тождественность исков определяется при совпадении сторон спора, предмета и основания их искового заявления. Под предметом заявленных требований понимается определенное требование истца к ответчику, а под основанием иска - фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца.

Как указано Конституционным Судом Российской Федерации в определениях от 25.02.2010 № 236-О-О, от 22.03.2011 № 319-О-О, положение пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. В целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено судом,  в рамках дела № А73-10844/2021 рассмотрен иск участников ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» ФИО4 и ФИО3 к ИП ФИО1 о признании недействительным договора аренды медицинского оборудования от 29.01.2018, заключенного между ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу всего полученного ИП ФИО1 по договору аренды от 29.01.2018.

Вступившим в законную силу решением от 16.03.2022 по делу №А73-10844/2021 в удовлетворении иска отказано. При этом судом установлен пропуск истцами срока исковой давности по указанному требованию.

Как верно принято судом во внимание, по настоящему делу заявлены те же основания (фактические обстоятельства) для признания сделки недействительной,  которые заявлялись и были предметом исследования судом по вышеуказанному делу №А73-10844/2021.

         Отклоняя довод заявителя относительно различного субъектного состава спора, суд правомерно исходил из того, что участники общества в обоих спорах выступают процессуальными истцами, действующими в интересах самого общества. В этой связи последовательное предъявление требований разными участниками общества в интересах последнего не устраняет тождественность иска. Аналогичная правовая позиция изложена в определении  Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2010 №305-ЭС16-20779 (34,35).

         Были предметом рассмотрения суда и обоснованно отклонены доводы истца о взаимосвязанности  сделок и преследование единой хозяйственной  цели при их заключении, как документально не подтвержденные.

Кроме того, в рамках дела №А73-7951/2020, рассмотренному по иску участника ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» ФИО1 к ИП ФИО3 о признании договора аренды имущества от 01.07.2017 № 2 недействительной сделкой, ФИО3 отмечал, что указанный договор является самостоятельной сделкой и заключен в условиях обычной хозяйственной деятельности общества. 

Заявляя в настоящем споре довод о том, что договор аренды вместе с договорами поставки от 26.01.2018 №300, от 10.04.2016 образуют единую взаимосвязанную системную сделку, ФИО3 допускает непоследовательное и противоречивое поведение, что не отвечает принципам добросовестности. 

С учетом изложенного, оснований для отмены определения суда о прекращении производства по делу по доводам жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 11.03.2024 по делу № А73-19734/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                  И.Е. Пичинина