Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-12591/2019

18 июня 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КМК НЕФТЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 18.04.2016, место нахождения: 628407, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, эт. 3) к обществу с ограниченной ответственностью «СИСТЕМА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 14.07.2016, место нахождения: 628408, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. Энергетиков, д. 7, кв. 14) о взыскании 4 527 064 руб. 74 коп.,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 14.02.2020 № 007),

от ответчика: ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 09.07.2019), ФИО4 (удостоверение адвоката, доверенность от 05.06.2019 № 4),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КМК НЕФТЬ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СИСТЕМА» (далее – ответчик) о взыскании договорной неустойки за просрочку оплаты стоимости товара в рамках договора поставки нефтепродуктов от 28.01.2018 № 28/01/2018-01 в размере 4 527 064 руб. 74 коп., а также судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 56 710 руб. 00 коп. 

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 309, 310, 330, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югрыот 05.08.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югрыот 05.08.2019 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.02.2020 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югрыот 05.08.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Согласно части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Суд предписал сторонам представить расчет штрафных санкций за просрочку оплаты товара, с учетом условий оформленных к договору спецификаций.

Истец представил уточненный расчет, заявил об уточнении исковых требований (заявление направлено через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» 09.06.2020), которые на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом к рассмотрению.

Таким образом, суд рассмотрел требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки за просрочку оплаты стоимости товара в рамках договора поставки нефтепродуктов от 28.01.2018 № 28/01/2018-01 в размере 3 158 058 руб. 08 коп., а также судебных расходов по оплате услуг представителя.

Суд, заслушав представителей, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

28.01.2018 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) подписан договор поставки нефтепродуктов № 28/01/2018-01 (далее - договор, т. 1 л.д. 47-54), по условиям которого поставщик обязуется в порядке и на условиях, определенных договором, передавать в собственность покупателю нефтепродукты (далее - продукция), а покупатель обязуется принимать продукцию и оплатить ее стоимость поставщику (пункт 1.1. договора).

Ассортимент, сроки передачи, количество и цена продукции, срок оплаты, порядок оплаты, пункт отгрузки продукции, способ перевозки и доставки, реквизиты и иные условия определяются сторонами в дополнительных соглашениях (спецификациях) либо в отгрузочных разнарядках покупателя (пункт 1.2. договора).

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения срока оплаты, поставщик вправе требовать с покупателя уплаты неустойки (пени) в размере 0,5 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Как усматривается из материалов дела ответчик производил оплату поставленной продукции с нарушением сроков.

Истец выставил претензию от 11.02.2019 № 065 с требованием оплатить договорную неустойку по спецификациям с № 44 по № 53 в общей сумме 2 439 191 руб. 73 коп.

11.02.2019 сторонами подписан акт о зачете взаимных требований, по условиям которого часть требований по претензии от 11.02.2019 № 065 погашена в сумме 795 050 руб. 66 коп.

Истец направил (т. 2 л.д. 24, 25) претензию от 06.05.2019 № 087/19 с требованием оплатить договорную неустойку в размере 4 527 064 руб. 74 коп.

Поскольку ответчиком претензионные требования удовлетворены не были, истец предъявил иск в суд.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а так же условиями договора.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Заключенный между сторонами договор носит рамочный характер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Как разъяснено в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки.

Таким образом, условия рамочного договора носят общий характер и регулируют сложившиеся между сторонами отношения, если не были конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

В рассматриваемом деле заявлено требование о взыскании неустойки, исчисленной за просрочку оплаты принятого товара.

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматриваются способы обеспечения исполнения обязательств, одним из которых является неустойка (штраф, пени).

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения срока оплаты, поставщик вправе требовать с покупателя уплаты неустойки (пени) в размере 0,5 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Истцом в материалы дела в подтверждение факта поставки продукции применительно к пункту 1.2 договора представлены дополнительные соглашения (спецификации) к договору за период с 28.01.2018 по 29.09.2018.

При этом часть из них содержит отличные от рамочного договора условия о пени, подлежащей начислению в размере 100 руб. или 120 руб. в день за каждую тонну отгруженной продукции, что свидетельствует об установлении об установлении иного алгоритма исчисления неустойки по партии товара, определенной в конкретной спецификации.

В ходе судебного разбирательства истец учел нормы статей 193, 194, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия оформленных к договору спецификаций и предоставил корректный расчет неустойки на 3 158 058 руб. 08 коп., который суд признал верным.

При проверке контррасчета ответчика суд установил, что ООО «СИСТЕМА» в части поставок ошибочна определена дата оплаты, поскольку не учтена дата заключения договора уступки прав от 31.01.2019 (т. 2 л.д. 16-19) в результате чего необоснованно уменьшен период просрочки оплаты.

Ответчик в ходе рассмотрения дела заявил о снижении неустойки (т. 2 л.д. 73-74, а так же еще одно ходатайство передано в судебном заседании).

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего, арбитражный суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Сложившаяся правоприменительная практика исходит из того, что договорная неустойка не должна являться способом неосновательного получения прибыли от контрагента и должна быть направлена на соблюдение баланса интересов контрагентов гражданско-правовой сделки. Поэтому при определении размера, подлежащей взысканию неустойки, суд должен установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства (Постановление Федерального Арбитражного Суда Западно-Сибирского округа от 31.07.2013 по делу № А81-3776/2012).

Суд считает исчисленную договорную неустойку явно несоразмерной последствиям ненадлежащего исполнения обязательств по договору. Указанная явная несоразмерность неустойки противоречит устойчивости и стабильности гражданского оборота. В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, размер договорной неустойки, в рамках заявленных исковых требований, подлежит уменьшению до 1 579 029 руб. 04 коп. Данное уменьшение направлено на разумное применение судом меры ответственности с учетом обстоятельств дела и характера нарушения, и не исключает возможности дополнительного взыскания с ответчика причиненных истцу убытков, в части не покрытой неустойкой.

Ответчик представил в материалы дела подписанный сторонами акт о зачете взаимных требований от 11.02.2019, по условиям которого часть требований по претензии от 11.02.2019 № 065 об уплате неустойки погашена в сумме 795 050 руб. 66 коп.

Претензия от 11.02.2019 № 065 содержала расчет неустойки по спецификациям с № 44 по № 53, по которым в рассматриваемом деле требования о взыскании неустойки так же включены в расчет цены иска.

В судебном заседании представитель истца не сделала заявления о фальсификации представленного ответчиком акта о зачете взаимных требований от 11.02.2019, в связис чем суд считает, что часть неустойки ответчиком погашена добровольно по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени), исчисленной за период с 29.01.2018 по 31.01.2019 подлежит удовлетворению частично в размере 783 978 руб. 38 коп. (1 579 029 руб. 04 коп. - 795 050 руб. 66 коп.).

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии со статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в том числе относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Истцом заявлено взыскание судебных издержек на оплату услуг представителя по договору на оказание юридических и консультационных услуг от 24.04.2019 № 17/18 в размере 56 710 руб. 00 коп. за представление интересов в Арбитражном суде Ханты-Мансийского автономного округа – Югры до вынесения решения от 05.08.2019.

В подтверждение факта несения расходов на оплату юридических услуг истец представил договор на оказание юридических и консультационных услуг от 24.04.2019 № 17/18 (т. 2 л.д. 26-28), платежные поручения от 25.04.2019 № 133 на 10 000 руб. 00 коп., от 20.06.2019 № 200 на 46 710 руб.00 коп.(т. 2 л.д. 29, 30).

Кроме того, ООО «КМК НЕФТЬ» заявило о взыскании с ООО «СИСТЕМА» судебных расходов в размере 118 488 руб. 00 коп., понесенных за представление интересов в Восьмом арбитражном апелляционном суде до вынесения постановления от 22.10.2019.

В подтверждение факта несения расходов на оплату юридических услуг истец представил договор на оказание юридических и консультационных услуг от 01.10.2019 № 42/19 (т. 4 л.д. 7-9), акт от 31.10.2019 № 59 (т. 4 л.д. 10), акт от 12.12.2019 № 76 (т. 4 л.д. 11), платежные поручения от 02.10.2019 № 311 на 38 500 руб. 00 коп., от 11.12.2019 № 391 на 55 000 руб. 00 коп.(т. 4 л.д. 12, 13), авиабилеты (т. 4 л.д. 14, 15),счет-договор и кассовый чек за оплату проживания в гостинице (т. 4 л.д. 16).

Чрезмерность понесенных истцом расходов ответчиком не доказывалась, сумма вознаграждения не оспаривалась. 

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 45 635 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 20.06.2019 № 199 (т. 1 л.д. 12).

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах при цене иска 3 158 058 руб. 08 коп. (с учетом уточнений) составляет 38 790 руб. 00 коп.

Согласно статье 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено главой 25.3. Налогового кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, государственная пошлина в размере 6 845 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В силу абзаца 2 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При новом рассмотрении дела частичное удовлетворение требований вызвано двумя причинами:

- истец не учел произведенное до предъявления иска в суд частичное добровольное погашение неустойки путем проведения зачета,

- судом уменьшена договорная неустойка, на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).

При определении пропорции при распределении судебных расходов суд первой инстанции учел, что хотя ранее вынесенные судебные акты были отменены судом кассационной инстанции, однако часть ранее заявленной ко взысканию суммы неустойки была обоснованной. 

С учетом частичного удовлетворения требований в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчика судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 91 448 руб. 70 коп. и оплате государственной пошлины в размере 29 024 руб. 50 коп.

ООО «СИСТЕМА» подавало апелляционную и кассационную жалобы и оплатило государственную пошлину в общей сумме 6 000 руб. 00 коп. (за рассмотрение апелляционной жалобы т. 2 л.д. 71, за рассмотрение кассационной жалобы на бумажный носитель платежный документ не распечатан, суд обозревал в электронном виде).

С учетом частичного удовлетворения требований в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 868 руб. 16 коп.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИСТЕМА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «КМК НЕФТЬ» договорную неустойку в размере 783 978 руб. 38 коп., судебные издержки по оплате услуг представителя в размере 91 448 руб. 70 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 29 024 руб. 50 коп., всего 904 451 руб. 58 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «КМК НЕФТЬ» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 845 руб. 00 коп. (Шесть тысяч восемьсот сорок пять рублей 00 копеек), уплаченную по платежному поручению от 20.06.2019 № 199 на 45 635 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КМК НЕФТЬ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИСТЕМА» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 868 руб. 16 коп.

Произвести зачет встречных денежных требований.

По результату зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИСТЕМА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «КМК НЕФТЬ» 901 583 руб. 42 коп. (Девятьсот одну тысячу пятьсот восемьдесят три рубля 42 копейки).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья       И.С. Неугодников