АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-32310/2022

25 мая 2023 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 18.05.2023

Полный текст решения изготовлен 25.05.2023

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> арбитражное дело по исковому заявлению 

Индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП 320645100044459, ИНН 

<

***> 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие 9», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

об обязании передать арендованное имущество, о признании недействительными пунктов 3.2. дополнительных соглашений

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 11.07.2022,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 12.10.2022,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Индивидуальный предприниматель ФИО2, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 320645100044459 с исковым заявлением к ООО «Автотранспортное предприятие 9», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> о возложении обязанности передать 43 индивидуально определенных транспортных средства по договору субаренды № 2/0521 транспортных средств без экипажа от 02 июня 2021 года и 11 транспортных средств по договору субаренды № 3/1221. Истцом также заявлены требования о признании пункта 3.2. дополнительного соглашения к договору субаренды № 2/0521 транспортных средств без экипажа от 01 июня 2021 года и пункта 3.2. дополнительного соглашения к договору № 3/1221 транспортных средств без экипажа от 01 декабря 2021 года недействительными. 

Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом приняты уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал и просил их удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.   

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам. 

В обосновании заявленного искового заявления истец указывает, что 02 июня 2021 года между ИП ФИО2 и ООО «АТП-9» заключен договор № 2/0521 субаренды транспортных средств без экипажа. Согласно условиям заключенного Договора,  субарендодатель передает субарендатору за плату во временное владение и целевое использование транспортные средства без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации. Перечень и основные технические характеристики передаваемых транспортных средств определены сторонами в приложении №1, являющемся его неотъемлемой частью. Согласно приложению №1 в аренду передано 43 транспортных средства. В день подписания договора между сторонами составлен и подписан акт приема-передачи всех 43 транспортных средств, при этом фактически транспортные средства в количестве 43 автобусов субарендатору переданы не были, во владение и пользование по целевому назначению не поступили. До настоящего времени вышеуказанные транспортные средства, перечисленные в приложении №1 к договору эксплуатируются субарендодателем самостоятельно, в рамках собственных договорных отношений. 

01 декабря 2021 года между ИП ФИО2 и ООО «АТП-9» был заключен договор № 3/1221 субаренды транспортных средств без экипажа. Согласно условиям заключенного Договора субарендодатель передает субарендатору за плату во временное владение и целевое использование транспортные средства без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации. Перечень и основные технические характеристики передаваемых транспортных средств определены сторонами в приложении №1, являющемуся его неотъемлемой частью. В день подписания договора между сторонами составлен и подписан акт приема-передачи 11 транспортных средств. При этом согласно акту приема-передачи, передавались те же транспортные средства, что указаны в договоре № 2/0521 от 02 июня 2021 года. Фактически транспортные средства в количестве 11 автобусов субарендатору переданы не были, во владение и пользование по целевому назначению не поступили. До настоящего времени вышеуказанные транспортные средства, перечисленные в приложении №1 по договору эксплуатируются субарендодателем самостоятельно, в рамках собственных договорных отношений.

Пунктом 3.1. договора субаренды № 2/0521 транспортных средств без экипажа от 02 июня 2021 года установлен размер арендной платы в сумме 5 000 рублей за одну единицу транспорта в месяц.

02 июня 2021 года между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору субаренды, согласно которому арендная плата за пользование транспортными средства уплачивается ежедневно и устанавливается в размере суммарной суточной выручки от перевозки пассажиров при эксплуатации, переданных по договору транспортных средств при осуществлении перевозок по маршрутам, поименованным в договоре субаренды.

Пунктом 3.2. дополнительного соглашения субарендатор уступил субарендодателю право ежедневного получения выручки от перевозки пассажиров при эксплуатации переданных по договору транспортных средств при осуществлении перевозок по маршрутам, поименованы в договоре субаренды. 

Пунктом 3.1. договора субаренды № 3/1221 транспортных средств без экипажа от 01 декабря 2021 года установлен размер арендной платы в сумме 5 000 рублей за одну единицу транспорта в месяц.

01 декабря 2021 года между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору субаренды, согласно которому арендная плата за пользование транспортными средства уплачивается ежедневно и устанавливается в размере суммарной суточной выручки от перевозки пассажиров при эксплуатации, переданных по договору транспортных средств при осуществлении перевозок по маршрутам, поименованным в договоре субаренды. 

Пунктом 3.2. дополнительного соглашения субарендатор уступил субарендодателю право ежедневного получения выручки от перевозки пассажиров при эксплуатации переданных по договору транспортных средств при осуществлении перевозок по маршрутам, поименованы в договоре субаренды. 

Выданные истцу по результатам торгов свидетельства не влекут возникновение денежных обязательств, права на которые могут быть уступлены. В связи с этим по п. 3.2. дополнительного соглашения в действительности были уступлены права и обязанности по перевозке пассажиров, что является ничтожной сделкой.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик указывает, что по смыслу указанных в договоре положений и сложившегося в правоприменительной практике подхода, при наличии подписанного обеими сторонами акта приема-передачи имущества презюмируется, что имущество передано арендодателем арендатору в соответствии с таким актом. ИП ФИО2, являясь победителем по лоту № 2 (маршруты № 35, 56, 89) и лоту № 5 (маршруты № 25, 34, 72) в открытом конкурсе по извещению от 23.04.2021 (03.06.2021 в последней редакции), лоту № 1 по извещению от 30.09.2021 (15.10.2021 в последней редакции) предоставлял конкурсной комиссии копии договора № 2/0521 от 02.06.2021, договора № 3/1221 от 01.12.2021 и демонстрировал на осмотре переданные по ним транспортные средства. Впоследствии условия договоров были изменены сторонами, изменялось количество и состав переданных по договорам транспортных средств. ООО «АТП-9» и ИП ФИО2 взаимно исполняли условия договоров субаренды транспортных средств без экипажа с учетом измененного количества и состава переданных транспортных средств, о чем сторонами ежемесячно составлялись акты сверок. Прекращение использования транспортных средств и возврат их ООО «АТП-9» имело место по инициативе ИП ФИО2 Порядок внесения арендной платы был добровольно согласован сторонами и закреплен в подписанных Дополнительных соглашениях от 02.06.2021 и 01.12.2021 соответственно. Определенный сторонами порядок внесения арендной платы соответствует требованиям действующего законодательства Российской Федерации. Предъявление иска направлено на уклонение от исполнения договорных обязательств.

Исходя из содержания и смысла пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо иными способами, предусмотренными законом.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами договор № 2/0521 от 02.06.2021 и договор № 3/1221 от 01.12.2021 являются действующими, на момент рассмотрения спора предусмотренные договорами транспортные средства у ИП ФИО2 отсутствуют.

Доводы истца в части требований в возложении обязанности по передаче транспортных средств сводятся к наличию вины ООО «АТП-9» в отсутствии у истца, ИП ФИО2, указанных в договорах субаренды № 2/0521 от 02.06.21 и № 3/1221 от 01.12.21 транспортных средств, вследствие уклонения ООО «АТП-9» от исполнения предусмотренных договорами обязательств. 

В судебных заседаниях установлено и материалами дела подтверждено, что предусмотренные договорами субаренды № 2/0521 от 02.06.21 и № 3/1221 от 01.12.21 транспортные средства были получены истцом, о чем им были подписаны акты приема-передачи от 02.06.21 и от 01.12.21, находились во владении истца и демонстрировались им конкурсной комиссии, что позволило ему одержать победу в открытом конкурсе, что подтверждено представителем истца в судебном заседании, использовались истцом для перевозок пассажиров в количестве, согласованном сторонами как надлежащее, что прямо следует из ежемесячных актов сверок к договорам, схем маршрутов пассажирских перевозок истца, путевых листов, отчетах системы ГЛОНАСС о пробеге транспортных средств ответчика.

Истец указывает, что использование ИП ФИО2 транспортных средств ООО «АТП-9» для перевозки пассажиров по муниципальным маршрутам регулярных перевозок, указанных в договорах, не оспаривается, указывает, что ООО «АТП-9» периодически передавала от 8 до 14 транспортных средств в ответ на обоснованные претензии ИП ФИО2, ИП ФИО2 не совершались действия, свидетельствующие о выражении его воли на изменение условий заключенных и действующих договоров субаренды транспортных средств, исполнение договоров субаренды ИП ФИО2 принималось частично, договор, заключенный в письменной форме, может быть изменен сторонами только в письменной форме.

С указанными доводами суд не соглашается.

Все представленные в материалы дела претензии направлены ИП ФИО2 в адрес ООО «АТП-9» в августе и сентябре 2022 года спустя год с момента начала исполнения договора № 2/0521 от 02.06.21 и спустя пол года с момента начала исполнения договора № 3/1221 от 01.12.21.

Истцом не оспаривается факт подписания приобщенных к материалам дела актов сверки по договору субаренды № 2/0521 от 02.06.21 за сентябрь 2021 года, за октябрь 2021 года, за ноябрь 2021 года, за декабрь 2021 года, за январь 2022 года, за февраль 2022 года, за март 2022 года, за апрель 2022 года, за май 2022 года, за июнь 2022 года, за июль 2022 года, за август 2022 года, за сентябрь 2022 года, по договору субаренды № 3/1221 от 01.12.21 за март 2022 года, за апрель 2022 года, за май 2022 года, за июнь 2022 года, за июль 2022 года, за август 2022 года, за сентябрь 2022 года, в каждом из которых ИП ФИО2 в п. 3 подтверждает исполнение обязательств по договорам в течении каждого месяца в полном объеме, заявляет об отсутствии претензий к ООО «АТП-9».

Ответчиком также не оспаривается факт подписания договора субаренды № 3/1221 от 01.12.21, по которому для эксплуатации на иных маршрутах, не предусмотренных ранее заключенным договором субаренды № 2/0521 от 02.06.21, ИП ФИО2 был взят в аренду и использовался транспорт, ранее принятый им по договору субаренды № 2/0521 от 02.06.21.

Ответчиком заявлено об изменении устными соглашениям условий договоров субаренды № 2/0521 от 02.06.21 и № 3/1221 от 01.12.21 в ходе их исполнения в части количества арендованного транспорта.

Согласно ч.1 ст.452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор.

Согласно ч.2 ст.162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность только в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон. В действующих нормативно правовых актах РФ и условиях договоров субаренды № 2/0521 от 02.06.21 и № 3/1221 от 01.12.21 отсутствуют положения, влекущие недействительность соглашений об изменении их условий, совершенных с несоблюдением простой письменной формы.

Согласно ч.1 ст.162 ГК РФ в остальных случаях несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства и не влечет ее недействительности.

Ответчик в подтверждение своих доводов о достижении сторонами соглашения об изменении количества арендованных транспортных средств по договорами на свидетельские показания не ссылается, приводит письменные доказательства: ежемесячные акты сверок, акты приема-передачи, сведения Национального союза страховщиков ответственности, схемы маршрутов пассажирских перевозок ответчика, путевые листы, отчеты системы ГЛОНАСС о маршрутах движения и пробеге транспортных средств истца.

Доводы истца о ненадлежащем неисполнении ООО «АТП-9» договоров  субаренды №2/0521 от 02.06.21 года и №3/1221 от 01.12.21 года, уклонении ООО «АТП-9» от передачи ИП ФИО2 транспортных средств обстоятельствам дела не соответствует.

Согласно Определения Верховного Суда РФ от 10.01.2022 N 305-ЭС21-25076 по делу N А40-247839/2019 сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»)».

Ежемесячно подписывая акты сверок по договорам субаренды №2/0521 от 02.06.21 года и №3/1221 от 01.12.21 года о полном исполнении обязательств и отсутствии претензий ИП ФИО2 подтверждал действие договоров субаренды №2/0521 от 02.06.21 года и №3/1221 от 01.12.21 года в измененной форме, в результате чего утратил право на возражения и не вправе ссылаться на отсутствие таких изменений.  

22 августе 2022 года ИП ФИО2 в адрес ООО «АТП-9» направлена претензия, содержащая уведомление о прекращении использования в перевозках по маршрутам регулярных перевозок переданные транспортные средства. 

10 октября 2022 года ИП ФИО2 прекратил использование в перевозках транспортные средства ООО «АТП-9». Транспортные средства были возвращены ИП ФИО2  ООО «АТП-9» по акту. 

При таких обстоятельствах, нарушение прав ИП ФИО2 со стороны ООО «АТП-9» отсутствует, вины ООО «АТП-9» в отсутствие у истца арендованных транспортных средств не имеется, требования о возложении на ООО «АТП-9» обязанности, вытекающей из ненадлежащего исполнения обязательств, удовлетворению не подлежат.

В обоснование требований о признании недействительными пункта 3.2 дополнительного соглашения к договору субаренды № 2/0521 транспортных средств без экипажа от 01 июня 2021 года и пункта 3.2. дополнительного соглашения к договору № 3/1221 транспортных средств без экипажа от 01 декабря 2021 года истец указывает, что выданные ему по результатам торгов свидетельства на право перевозки пассажиров по муниципальным регулярным маршрутам не влекут возникновение денежных обязательств, права на которые могут быть уступлены. Как следствие, истец полагает, что в связи с этим  п.3.2. подписанных им дополнительных соглашений в действительности были уступлены права и обязанности по перевозке пассажиров, что является ничтожной сделкой. Таким образом, в обоснование иска истец ссылается свое недобросовестное поведение при заключении дополнительных соглашений. 

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, дополнительное соглашения от 02.06.2021 года к договору субаренды транспортных средств без экипажа №2/0521 было подписано ИП ФИО2 и исполнялось с сентября 2021 года по сентябрь 2022 года включительно, о чем сторонами ежемесячно подписывались акты сверок. 

Дополнительное соглашение от 01.12.21 года к договору №3/1221 было подписано ИП ФИО2 и исполнялось с марта 22 года по сентябрь 2022 года включительно, о чем сторонами ежемесячно подписались акты сверок. 

Согласно п.20 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 16.05.2018 года, заявление стороны о недействительности договора не имеет правового значения, если обстоятельства, на которые ссылается заявитель в обоснование недействительности, вызваны недобросовестными действиями самого заявителя, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, а предъявление иска направлено на уклонение от исполнения договорного обязательства.

Согласно ч.1 ст.421 ГК юридические лица свободны в заключении договора. 

Согласно ч.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ч.7 ст.448 ГК РФ если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов вправе уступать право по денежному обязательству, возникшему из заключенного на торгах договора.

Согласно ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как следует из п.п. 1.1, 1.3, 2.2.2, 2.2.4 Договора № 3/1221 от 01.12.2021, Договора № 2/0521 от 02.06.2021, а также ст.ст. 642, 654 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа ООО «АТП-9» лишь предоставляет ИП ФИО2 транспортные средства за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации.

Согласно буквального прочтения п.3.2 дополнительных соглашений, уступке подлежит исключительно, и только денежное требование к пассажирам по оплате их перевозки ИП ФИО2 по регулярному автобусному маршруту.

Как следует из материалов дела, истец ИП ФИО2 оформлял путевые листы на арендованный транспорт, осуществлял выпуск на маршрут транспортных средств и перевозку пассажиров. 

Таким образом, пунктом 3.2 дополнительного соглашения к договору субаренды №2/0521 транспортных средств без экипажа от 01 июня 2021 года и пунктом 3.2. дополнительного соглашения к договору №3/1221 транспортных средств без экипажа от 01 декабря 2021 года права и обязанности по перевозке пассажиров уступлены не были. Выданные по результатам торгов свидетельства на право перевозки пассажиров по регулярным муниципальным маршрутам влекут возникновение денежных обязательств: право денежного требования к пассажирам, которое может быть уступлено, как и любое иное право требования.

При таких обстоятельствах, требования истца о признании недействительными пункта 3.2. дополнительного соглашения к договору субаренды № 2/0521 транспортных средств без экипажа от 01 июня 2021 года и пункт 3.2. дополнительного соглашения к договору № 3/1221 транспортных средств без экипажа от 01 декабря 2021 года удовлетворению не подлежат.

Данный вывод основан судом на представленных сторонами и исследованных в ходе рассмотрения настоящего спора доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Порядок распределения судебных расходов, к которым относится и государственная пошлина, регулируется главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом, суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

 

Судья арбитражного суда                    

Саратовской области                                                                                            И.М. Заграничный