Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13541/2021

19 августа 2021 года

г.Санкт-Петербург

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Есауленко Александр Евгеньевич, Архаров Николай Иванович в интересах  общества с ограниченной ответственностью "Автограф" (ОГРН:  1027804903928);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Авалор" (ОГРН:  1187847004949);

о признании сделки недействительной,

при участии

ФИО2, ФИО3 – не явились (извещены);

от общества с ограниченной ответственностью "Автограф": ФИО4, доверенность от 10.09.2020;

- от ответчика: ФИО5, доверенность от 07.05.2021;

установил:

участники общества с ограниченной ответственностью "Автограф" ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авалор" (далее – ответчик, ООО "Авалор") о признании ничтожной (мнимой) сделкой – соглашения о зачете встречных однородных требований от 05.02.2019, применении последствий недействительности сделки.

В предварительное судебное заседание ФИО2, ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явились.

Представители ООО "Автограф", ООО "Авалор" против удовлетворения иска возражали.

В порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании представители ООО "Автограф", ООО "Авалор" против удовлетворения иска возражали.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ФИО2, ФИО3.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Автограф» создано 04.10.2001; участниками ООО «Автограф» являются ФИО6 (доля в размере 75% в уставном капитале), ФИО2 (доля в размере 8,75% в уставном капитале), ФИО3 (доля в размере 16,25% в уставном капитале).

Между ООО «Автограф» (продавец) и ООО «Авалор» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.02.2019 (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить объекты недвижимого имущества:

- земельный участок площадью 13 160 кв.м. с кадастровым номером 78:12:0006324:22;

- здание площадью 6475,1 кв.м. с кадастровым номером  78:12:0006324:3037;

- земельный участок площадью 2939 кв.м. с кадастровым номером 78:14:0771801:3;

- здание – салон по продаже автомобилей площадью 1240,9 кв.м. с кадастровым номером 78:14:0771801:1002;

- здание – нежилое здание площадью 856,9 кв.м. с кадастровым номером 78:14:0771801:1014;

- земельный участок площадью 20630 кв.м. с кадастровым номером 47:14:0603001:95;

- земельный участок площадью 25 791 кв.м. с кадастровым номером 47:14:0603001:64;

- земельный участок площадью 20 630 кв.м. с кадастровым номером 47:14:0603001:96.

Согласно пункту 3.1 Договора стоимость объектов составляет 608 922 000 руб.

Также между сторонами подписан договор купли-продажи имущества (автомобили, запасные части) от 05.02.2019 по цене 177 169 218 руб. 52 коп.

На основании договора о переводе долга от 05.02.2019, подписанного между публичным акционерным обществом Национальный банк «Траст» (кредитор),                   ООО «Автограф»  (первоначальный должник), ООО «Авалор» (новый должник) первоначальный должник перевел на нового должника обязательства по договорам от 05.10.2016 № 45-16/ВКЛ-2Ф, 46-16/НКЛ-2Ф, включая сумму основного долга и начисленных процентов за пользование кредитом, уплате комиссий.

Согласно пункту 2.6 договора о переводе долга от 05.02.2019 первоначальный должник и новый должник пришли к соглашению, что за перевод долга первоначальный должник обязуется уплатить новому должнику                                    786 091 218 руб. 52 коп.

На основании соглашения от 05.02.2019 ООО «Автограф»  и ООО «Авалор» произвели зачет встречных требований, учитывая, что у ООО «Автограф»  перед              ООО «Авалор» имеется обязательство выплатить 786 091 218 руб. 52 коп. на основании договора о переводе долга от 05.02.2019; у ООО «Авалор» перед ООО «Автограф» имеется обязательство уплатить 786 091 218 руб. 52 коп. по договорам купли-продажи от 05.02.2019.

Полагая, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 05.02.2019 является недействительной сделкой, истцы обратились в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Мнимой является сделка, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение; например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Таким образом, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Согласно пункту 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В силу пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений (пункт 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, момент возникновения обязательств у нового должника в связи с переводом долга не зависит от полного исполнения обязательства новым должником перед кредитором. В рассматриваемом случае перевод долга состоялся в момент подписания договора о переводе долга от 05.02.2019.

Как следует из материалов дела договор о переводе долга от 05.02.2019 исполняется сторонами. 

Утверждение истца о мнимости договора о переводе долга от 05.02.2019 опровергается представленными доказательствами.

Оснований для признания договора о переводе долга от 05.02.2019 мнимой сделкой судом не установлено.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее – Постановление № 6), для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно. Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.

В силу пункта 21 Постановления № 6 по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

Следовательно, наступление срока исполнения обязательства не является обязательным условием для зачета однородных встречных требований.

Оснований для признания сделки - соглашения о зачете встречных однородных требований от 05.02.2019 недействительной, судом не установлено.

На основании изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.