ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-15761/2022

г. Киров

13 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2023 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Горева Л.Н., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании по веб-конференции представителей:

истца – ФИО2 , по доверенности от 27.03.2023 (до объявления перерыва в судебном заседании);

ответчика – ФИО3, по доверенности от 29.05.2023;

третьего лица – ФИО3, по доверенности, 

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сокмас»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.05.2023 по делу № А82-15761/2022

 

по иску ФИО4 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сокмас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, 

об обязании передать документы  

 

установил:

ФИО4 (далее – истец), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Сокмас», обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Сокмас» (далее – ответчик, общество) об обязании в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда передать истцу следующие документы, касающиеся деятельности ООО "Сокмас" за период с 21.04.2020 по 25.05.2022, в виде надлежащим образом заверенных копий в бумажном виде: 

- распечатки всех компьютерных файлов специализированных компьютерных программ, с помощью которых общество осуществляло бухгалтерский учет;

- все кадровые документы за весь запрашиваемый период: трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи, личные карточки работников (форма Т-2) согласия работников на обработку персональных данных; табеля учета рабочего времени; приказы о приеме на работу; приказы о переводе, об увольнении; правила внутреннего трудового распорядка и все иные локальные нормативные акты;

- все протоколы общих собраний участников.

Также истец просил в случае неисполнения ответчиком решения суда в течение 10 рабочих дней с момента вступления его в законную силу взыскать с ООО "Сокмас" неустойку из расчета 500 руб. за каждый день просрочки представления документов.

Указанные требования рассмотрены судом первой инстанции с учетом принятого уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ (т.1, л.д. 143-145). 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.05.2023 исковые требования об обязании предоставить участнику общества документы удовлетворены частично. 

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Сокмас» предоставить ФИО4 в течение 30 дней со дня вступления решения суда в законную силу и подписания между обществом и истцом соглашения о конфиденциальности по форме, принятой в обществе, надлежащим образом заверенные копии документов и сведений бухгалтерского учета и отчетности за период с 21.04.2020 по 25.05.2022:

- компьютерные файлы специализированных компьютерных программ, с помощью которых общество осуществляло бухгалтерский учет,

- кадровые документы за весь запрашиваемый период: трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи, личные карточки работников (форма Т-2) согласия работников на обработку персональных данных; табеля учета рабочего времени; приказы о приеме на работу; приказы о переводе, об увольнении; правила внутреннего трудового распорядка и иные локальные нормативные акты.

Суд определил сумму неустойки 300 рублей за каждый день просрочки на случай неисполнения ответчиком требований. 

Общество с ограниченной ответственностью «Сокмас» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать. 

По мнению заявителя жалобы, решение вынесено с существенным нарушением норм материального и норм процессуального права, нарушает права ответчика и иных лиц (работников ответчика). Большая часть запрошенных истцом документов, как на бумажном носителе, так и в электронном виде, содержат персональные данные работников ООО «Сокмас». Суд проигнорировал направление истцом почтовых отправлений ответчику (20.01.2023, 04.05.2023). Заявитель жалобы не согласен с уточнением иска, считает, что суд не вынес определение о частичном отказе истца от заявленных исковых требований, в решении отсутствует вывод о частичном отказе истца от заявленных исковых требований. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.07.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.07.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Протокольным определением от 29.08.2023 рассмотрение дела было отложено на 02.10.2023; истцу предложено представить дополнения по поставленным в судебном заседании вопросам (в том числе, 1) о тождестве заявленных с учетом уточнений и удовлетворенных требований, 2) о фактическом предоставлении в ходе рассмотрения спора документации, изготовленной путем распечатывания форм из специализированной программы, 3) о наличии ценности с точки зрения их последующего анализа у истребованной кадровой документации, 4) об обоснованности повторного истребования правил внутреннего трудового распорядка, 5) об исполнимости судебного акта в части истребования иных локальных актов).

20.09.2023 от ФИО4 поступил отзыв на жалобу, где истец пояснил по поводу уточнений иска, истребования документов от ответчика. Истребуемая информация необходима, по утверждению истца, участнику общества для проведения самостоятельного аудита. Истец считает решение суда исполнимым. 

21.09.2023 ООО «Сокмас» представило мотивированную позицию по делу, указывает, что в ходе рассмотрения дела истцу была предоставлена часть документов. Ссылается на отсутствие программного обеспечения, которое раньше использовалось для изготовления документов. Указывает на наличие персональных данных в истребуемых документах. 

В судебном заседании 02.10.2023 объявлялся перерыв до 09.10.2023. 

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ООО «Сокмас» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.11.1998 администрацией Рыбинского муниципального округа. 

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.04.2020 участниками общества являются ФИО4 (50% доли в уставном капитале общества) и ФИО5 (50% доли в уставном капитале общества). Единоличным исполнительным органом общества является ФИО5

26.05.2022 ФИО4 обратился в общество с заявлениями о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества. Требование получено обществом 02.06.2022.

Неисполнение обществом своих обязанностей по предоставлению участнику документов общества послужило основанием для обращения истца в суд. Исковые требования основаны на положениях статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 названной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из материалов дела следует, что в связи с частичным исполнением требований и предоставлением документов (т.1, л.д. 130-132) истец уточнял заявленные требования, последнее уточнение подано в суд 18.05.2023; согласно этому уточнению, истец просил предоставить распечатки компьютерных файлов, а также кадровые документы (по указанному в уточнении списку) и протоколы общих собраний участников.

Уточнение принято судом в судебном заседании (т.1, л.д. 146), в связи с чем доводы жалобы о том, что суд не вынес определение о частичном отказе истца от заявленных исковых требований, подлежат отклонению. 

Суд первой инстанции уточненные требования истца удовлетворил, поскольку законом установлена обязанность хранения документации и предоставления документов участникам общества по запросу. 

Согласно решению суда ООО «Сокмас» обязано предоставить ФИО4 компьютерные файлы специализированных компьютерных программ, с помощью которых общество осуществляло бухгалтерский учет; а также различные кадровые документы, включая правила внутреннего трудового распорядка и иные локальные акты ответчика. 

Однако суд первой инстанции не учел следующее.

Как разъяснено в пункте 1 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Обзор №144) право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В данном случае материалами дела подтверждается и не оспаривается истцом, что Правила внутреннего трудового распорядка были получены истцом в ходе рассмотрения дела №А82-7093/2020; по утверждению ответчика, которое не было мотивировано оспорено истцом, в указанные правила не вносились какие-либо изменения, в связи с чем в отношении этого документа в удовлетворении иска следовало отказать.

Возложение на ответчика обязанности по предоставлению иных локальных актов, регулирующих трудовые отношения в обществе, в отсутствие доказательств, которые бы подтверждали, что такие документы действительно утверждались исполнительным органом или решением общего собрания, противоречит статье 16 АПК РФ, по смыслу которой обязательность судебного акта обеспечивается его исполнимостью; при этом пункт 4 Обзора №144 возлагает на истца обязанность должной конкретизации требования, поскольку в ином случае может возникнуть ситуация, при которой на общество будет под угрозой применения к обществу судебной неустойки или привлечения должностных лиц общества к публично-правовой ответственности будет возложена неопределенная по содержанию, а следовательно, неисполнимая, обязанность.

Решение суда первой инстанции о возложении на ответчика обязанности предоставить компьютерные файлы используемой обществом специальной программы для ЭВМ при ведении бухгалтерского учета также не может быть признано законным и обоснованным.

В суде апелляционной инстанции истец заявил о том, что требования о предоставлении компьютерных файлов (как указано в резолютивной части решения) и распечаток компьютерных файлов являются тождественными.

Согласно пункту 14 Обзора №144 и в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Таким образом, участник хозяйственного общества вправе требовать предоставления ему доступа к документам бухгалтерского учета и в том случае, когда учет ведется с использованием специализированных компьютерных программ; однако по смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 7, в пункте 14 Обзора №144 участник общества самостоятельно определяет форму предоставления ему информации. При этом объектом ознакомления является именно формируемые при помощи специализированного программного обеспечения документы бухгалтерского учета и отчетности, т.к. именно они представляют ценность с точки зрения их анализа и принятия участником решений о реализации своих корпоративных прав.

С указанными нормами материального права согласуются и положения процессуального закона, в соответствии с которым истец самостоятельно формулирует предмет и основания своего иска (часть 1 статьи 49 АПК РФ).

В данном случае требования истца заключались в предоставлении ему именно распечаток компьютерных файлов (т.е. документов на бумажном носителе).

Из материалов дела следует, что частично документы бухгалтерской отчетности направлены истцу 18.04.2022 при подготовке к проведению общего собрания (л.д.52, 52об); выписки об операциях по счетам, копии авансовых отчетов направлены 19.12.2022 (л.д.78); документы бухгалтерского учета, а также отчетность общества направлены истцу в копиях на бумажном носителе 04.04.2023 (л.д.130, 130об, 132); истец признал факт получения указанных документов, что послужило причиной утонения иска заявлением от 17.05.2023.

 Ответчик последовательно заявлял при рассмотрении дела в обеих судебных инстанциях, что направленные истцу документы бухгалтерского учета и отчетности сформированы с использованием специализированной программы для ЭВМ и распечатаны на бумажном носителе для их предоставления истцу, что в точности соответствует предмету заявленного иска.

Приведенные истцом в отзыве от 20.09.2023 доводы не опровергают указанные заявления ответчика; истец не представил доказательств того, что направленные в его адрес документы не были сформированы изначально с использованием специализированного программного обеспечения; доводы истца в этой части противоречат разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 14 Обзора №144, из которых следует, что судебной защите подлежит именно интерес истца в ознакомлении с документами бухгалтерского учета.

В части предоставления документов, связанных с трудовой деятельностью сотрудников общества суд приходит к следующим выводам. 

В абзаце 4 пункта 15 Обзора №144 указано со ссылкой на подпункт 2 пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», что обработка персональных данных допускается без согласия субъекта для достижения целей, предусмотренных законом, для осуществления и выполнения возложенных законодательством Российской Федерации на оператора функций, полномочий и обязанностей. Таким образом, Законом об обществах установлено право участника общества на получение информации, в том числе и информации, содержащейся в трудовых договорах, заключенных с работниками общества, приказах по личному составу, а у Общества - обязанность предоставить такие документы.

При этом Положением о коммерческой тайне, утвержденным директором ООО «Сокмас» 13.01.2022, персональные данные работников отнесены к коммерческой тайне общества. 

Однако апелляционный суд исходит из того, что истец не обосновал разумную цель (с точки зрения последующего правового или экономического анализа и с учетом содержащихся в личной карточке сведений (Постановление Госкомстата РФ от 05.01.2004 N 1)) предоставления таких документов, как личные карточки работников, согласия работников на обработку персональных данных.

Апелляционный суд учитывает ясно выраженное несогласие работников ответчика на предоставление истцу их персональных данных и полагает, что в отсутствие указанного выше надлежащего обоснования необходимости ознакомления с документами, иск в этой части не подлежит удовлетворению.

При этом апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акт в той части, в которой суд обязал ответчика предоставить  трудовые договоры и договоры о материальной ответственности, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи, табели учета рабочего времени; приказы о приеме на работу; приказы о переводе, об увольнении; поскольку указанные документы связаны напрямую с расходованием обществом денежных средств на оплату труда и прочие выплаты работникам, то интерес истца к ознакомлению с такими документами носит очевидный характер и подлежит судебной защите.

Апелляционный суд полагает, что в целях обеспечения баланса интересов сторон при копировании при копировании указанных выше документов следует скрыть сведения, составляющих персональные данные работников (кроме, фамилии, имени, отчества). Апелляционный суд исходит из того, что сокрытие указанных персональных данных при копировании документов (с учетом сложившихся и широко распространенных обыкновениях при оформлении договоров и т.п. документов) не может составлять какой-либо сложности.

Учитывая Положение общества о коммерческой тайне, суд считает, что требования в указанной части являются обоснованными с указанием на исключение персональных данных из предоставляемых документов. Решение суда первой инстанции в указанной части подлежит уточнению и изменению. 

Оценив в совокупности доводы и возражения сторон с учетом имеющихся в деле и дополнительно представленных доказательств, апелляционный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежали удовлетворению в части представления ответчиком следующих документов - трудовые договоры и договоры о материальной ответственности (с исключением при копировании сведений, составляющих персональные данные работников (кроме, фамилии, имени, отчества)), расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи, табели учета рабочего времени; приказы о приеме на работу; приказы о переводе, об увольнении. 

В части установления неустойки по статье 308.3 ГК РФ и взыскания государственной пошлины за рассмотрение иска выводы суда первой инстанции являются правильными. 

Таким образом, решение суда первой инстанции в указанной выше части принято при неправильном применении норм материального права и не является обоснованным, в связи с чем подлежит изменению с принятием нового судебного акта (п.2 ст. 269, п.3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ). 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на ответчика (6 000 рублей), по апелляционной жалобе - на истца (3 000 рублей), по результатам рассмотрения дела следует произвести зачет, в пользу истца подлежит возмещению 3 000 рублей за уплату государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сокмас» удовлетворить в части, решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.05.2023 по делу № А82-15761/2022 изменить, принять новый судебный акт.

Исковое заявление ФИО4 удовлетворить частично. 

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Сокмас" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить ФИО4 в течение 30 дней со дня вступления решения суда в законную силу и подписания между обществом и истцом соглашения о конфиденциальности по форме, принятой в обществе, следующие документы за период с 21.04.2020 по 25.05.2022 в виде копии, заверенной подписью руководителя общества или иного уполномоченного должностного лица организации, а именно: трудовые договоры и договоры о материальной ответственности (с исключением при копировании сведений, составляющих персональные данные работников (кроме, фамилии, имени, отчества)), расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи, табели учета рабочего времени; приказы о приеме на работу; приказы о переводе, об увольнении. 

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать. 

В случае неисполнения решения суда в течение 30 дней со дня вступления его в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сокмас" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО4 судебную неустойку из расчета 300 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сокмас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО4 6 000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сокмас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3 000 рублей, уплаченной за подачу апелляционной жалобы. 

Произвести зачет взысканных сумм, в результате зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сокмас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО4 3 000 рублей в возмещение расходов на уплату государственной пошлины

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительные листы. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи 

 

Л.Н. Горев

 

А.Б. Савельев