ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-27479/2022

г. Красноярск

26 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена    «17» июня 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен             «26» июня 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Морозовой Н.А., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щекотуровой Я.С.,

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Стройимпорт»: ФИО1, представителя по доверенности от 06.02.2023, диплом, паспорт;

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Посад»: ФИО2, представителя по доверенности от 09.01.2024, диплом, паспорт;

от прокуратуры Красноярского края: ФИО3, старшего прокурора отдела прокуратуры Красноярского края, служебное удостоверение от 20.06.2023 ТО № 336033,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «СТРОЙИМПОРТ»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 15 марта 2024 года по делу № А33-27479/2022,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Стройимпорт» (далее – истец, ООО ТК «Стройимпорт») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Посад» (далее – ответчик, ООО «Посад») о взыскании задолженности по договору об уступки права требования долга от 06.05.2022 № 06/05 в рамках договора поставки нефтепродуктов от 01.10.2019             № 17/10 в сумме 20 016 000 рублей (в том числе НДС 18 % в размере 3 336 000 рублей).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СК Вега», ФИО4 (на стороне ответчика), ФИО5 (на стороне ответчика),

В судебном заседании 20.10.2023 суд, руководствуясь частью 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил ходатайство Прокуратуры Красноярского края о вступлении в арбитражный процесс.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. 

Апеллянт указал на то, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого решения не учел пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, в котором указано, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

По мнению истца, в рамках настоящего дела обоснована экономическая целесообразность сделки и мотивы ее заключения, однако судом эти мотивы в решении проанализированы не были.

Кроме того, судом неправомерно не учтен тот факт, что в настоящее время действует и не отменено решение Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-31485/2022, которым подтверждено существование как договора поставки от 01.10.2019 № 17/10, так и договора уступки права требования долга от 06.05.2022 № 06/05.

От Прокуратуры Красноярского края поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых прокуратура просила обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 17.06.2024.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121-123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители истца, ответчика и прокуратуры поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражениях и отзыве на нее..

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Антей-Снаб» (далее – ООО «Антей-Снаб», поставщик) и ООО «Посад» (покупатель) подписан договор поставки от 01.10.2019 № 17/10, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты по расчётному счету на условиях настоящего договора.

В подтверждение факта поставки ООО «Антей-Снаб» в адрес ООО «Посад» дизельного топлива общим объемом 540 тонн представлены универсальные передаточные документы (далее - УПД) от 04.10.2019 № 75/2 на сумму 10 008 000 рублей, 05.11.2019 № 84 на сумму 10 008 000 рублей и от 05.12.2019 № 89 на сумму 10 008 000 рублей.

Согласно договору уступки требования от 09.08.2021 № 1, подписанному ООО «Антей-Снаб» (цедентом) в лице директора ФИО6, и ООО «СК Вега» (цессионарием) в лице директора ФИО6, цедент уступает, а цессионарий принимает требования в полном объеме к ООО «Посад» по договору поставки нефтепродуктов от 01.10.2019№ 17/10.

Согласно пункту 2 договора от 09.08.2021 цедент обязан передать цессионарию в 5-дневный срок после подписания настоящего договора все необходимые документы по акту приема-передачи (приложение № 1), удостоверяющие право требования: подлинный договор, указанный в пункте 1 настоящего договора со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью;  универсальные передаточные документы  иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к договору, по которому происходит уступка прав.

Цедент также обязуется сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по указанным договорам требования.

В соответствии с пунктом 3 договора от 09.08.2021 настоящим договором стороны согласовывают размер передаваемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора требования в сумме 21 996 492 рублей 73 копеек.

В пункте 4 договора от 09.08.2021 указано, что указанный выше размер задолженности должника перед правообладателем подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 31.03.2020, актом сверки взаимных расчетов от 31.07.2021, прилагаемыми к настоящему договору, подписанными полномочными представителями цедента и должника и являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 5 договора от 09.08.2021 стороны договорились уступить долг в сумме 21 996 492 рублей 73 копеек за 20 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 6 договора от 09.08.2021 в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий передает цеденту вексель от 15.01.2021 № 0013433 в  сумме 20 000 000 рублей.

В силу пункта 15 договора цедент обязуется в 5-дневный срок после подписания настоящего договора уведомить должника о переуступке права требования цессионарию согласно настоящему договору и предоставить соответствующие письменные доказательства.

Согласно договору об уступке права требования долга от 06.05.2022 № 06/05 между ООО «СК Вега» в лице директора ФИО6 и ООО ТК «Стройимопрт» в лице директора ФИО7, на момент заключения договора ООО «Посад» имеет задолженность перед прежним кредитором в сумме 21 996 492 рубля 73 копейки, вытекающую из договора от 09.08.2021 № 1 уступки требования (цессии), заключенного между ООО «СК Вега» и ООО «Антей-Снаб» к задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 01.10.2019 № 17/10, заключенному между ООО «Антей-Снаб» и ООО «Посад» (пункт 1 договора уступки).

Согласно пункту 2 договора уступки права требования от 06.05.2022 прежний кредитор уступает право требования долга новому кредитору частично на сумму 20 016 000 рублей по договору поставки нефтепродуктов от 01.10.2019 № 17/10 (от 05.11.2019 № 84; от 05.12.2019 № 89), соответственно, новый кредитор приобретает право требования на указанную сумму.

В силу пункта 3 договора от 06.05.2022 прежний кредитор несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных новому кредитору требований.

Пунктом 7 договора от 06.05.2022 предусмотрено, что новый кредитор обязуется  в 5-дневный срок после подписания настоящего договора уведомить должника о переуступке права требования от прежнего кредитора  согласно условиям настоящего договора и предоставить соответствующие письменные доказательства прежнему кредитору.

Согласно дополнительному соглашению от 06.05.2022 № 1 к договору от 06.05.2022 № 06/05 между ООО «СК Вега» в лице директора ФИО6 и ООО ТК «Стройимпорт» в лице директора ФИО7, стороны определили, что за уступаемое право требования долга новый кредитор рассчитывается с прежним кредитором в сумме 20 016 000 рублей путем перечисления на расчетный счет прежнего кредитора или иным способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации (пункт 1 дополнительного соглашения).

Пунктом 2 дополнительного соглашения предусмотрено, что оплата будет произведена в течение 10 рабочих дней при условии получения новым кредитором денежных средств от должника.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения  в случае частичного получения новым кредитором оплата будет производиться пропорционально от суммы поступления (10% от суммы, поступившей на расчетный счет нового кредитора).

ООО ТК «Стройимпорт» в адрес ООО «Посад» направлено 15.05.2022 уведомление от 06.05.2022 № 01/05 об уступке прав требования на основании договора от 06.05.2022 № 06/05.

Одновременно 15.05.2022 претензией от 11.05.2022 № 11/05 ООО ТК «Стройимпорт» потребовало от ООО «Посад» погасить задолженность в сумме 20 016 000 рублей, возникшую на основании договора поставки нефтепродуктов от 01.10.2019 № 17/10.

ООО «Антей-Снаб» 17.06.2022 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ссылая на переход по договору об уступки права требования долга от 06.05.2022 № 06/05 права требования задолженности за поставленное ООО «Антей-Снаб» ответчику дизельное топливо по договору поставки нефтепродуктов от 01.10.2019 № 17/10, ООО ТК «Стройимпорт» обратилось в суд с иском к ООО «Посад» о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 01.10.2019 № 17/10 в сумме 20 016 000 рублей (в том числе НДС 18 % в размере 3 336 000 рублей).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из мнимости договора поставки нефтепродуктов от 01.10.2019 № 17/10, заключенного между ООО «Антей-Снаб» и ООО «Посад», а также недоказанности поставки нефтепродуктов в рамках упомянутого договора.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Судом первой инстанции верно установлено, что договор от 01.10.2019 № 17/10 по своей правовой природе является договором поставки, отношения по которому регулируется положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В предмет доказывания по спору о взыскании задолженности по договору поставки входят факт поставки товара в надлежащем объеме и качестве, факт приемки и оплаты поставленного товара.

Статьями 2, 5, 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) установлено, что каждый факт хозяйственной жизни экономического субъекта подлежит оформлению первичным учетным документом (в настоящем случае, накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и другое).

Учитывая содержание пунктов 1 - 3 статьи 9 Закона № 402-ФЗ, а также Постановление Госкомстата России от 25.12.1998 № 132, которым утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету торговых операций, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражениях, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Факт передачи товара сторонней организации сопровождается, как правило, составлением товарной накладной по форме ТОРГ-12 (Постановление Госкомстата России от 25.12.1998 № 132) или УПД (Письмо ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20- 3/96@ (далее - Письмо № ММВ-20-3/96@)).

Организация-поставщик вправе представить в суд и иные документы в подтверждение хозяйственных операций по передаче покупателю товара, в частности подписанные покупателем УПД.

Однако УПД не является транспортным, товаросопроводительным или иным документом, свидетельствующим о вывозе товара или груза. Он подтверждает только передачу и получение товара.

Таким образом, наличие УПД не является достаточным для подтверждения факта поставки товара без оформления товарно-транспортной накладной (далее - ТТН) и для признания реальности хозяйственной операции необходимо представить документы, подтверждающие факт совершения сделки, включая всю цепочку движения товара.

При использовании организацией УПД (как со статусом 1, так и со статусом 2) в качестве первичного учетного документа необходимо убедиться, что внесенная в него информация содержит все обязательные реквизиты (часть 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ).

В частности, в строке 15 УПД со стороны покупателя указываются должность, подпись, фамилия и инициалы лица, ответственного за приемку товаров, работ, услуг.

В строке 18 УПД указываются должность, подпись, фамилия и инициалы лица, ответственного за правильное оформление факта хозяйственной жизни (сделки, операции) со стороны покупателя. Если лицо, ответственное за оформление сделки, уполномочено действовать по сделке от имени экономического субъекта (указывается в строке 15), то в строке 18 могут заполняться только сведения о должности и Ф.И.О. без повторения подписи (Приложение № 3 к Письму № ММВ-20-3/96@).

Указываемые в строке 18 УПД реквизиты отнесены к обязательным показателям УПД (пункт 8 статьи 3, пункты 6, 7 части 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ, Приложение № 3 к Письму № ММВ-20- 3/96@).

В подтверждение факта поставки ООО «Антей-Снаб» в адрес ООО «Посад» дизельного топлива общим объемом 540 тонн в материалы дела представлены универсальные передаточные документы от 04.10.2019 № 75/2 на сумму 10 008 000 рублей, 05.11.2019 № 84 на сумму 10 008 000 рублей и от 05.12.2019 № 89 на сумму 10 008 000 рублей.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах, как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Кодекса).

Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения. Если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным (пункты 1, 2 статьи 465 Кодекса).

Следовательно, существенными условиями договора поставки являются условия о наименовании и количестве товара.

Как установлено судом, между ООО «Антей-Снаб» и ООО «Посад» подписан договор поставки от 01.10.2019 № 17/10, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты по расчётному счету на условиях настоящего договора.

При этом наименование и количество товара условиями договора не определено. Спецификации к договору, содержащие согласованные сторонами сведения о наименовании, количестве, отсутствуют. Договор поставки также не содержит и условий о поставке нефтепродуктов.

Исходя из предмета заявленных требований, основанных на конкретных накладных, и подлежащих применению норм права, в предмет доказывания по настоящему спору входят факты реальности поставки товара ответчику и его приемки.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25). Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями пункта 8 Постановления № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях. Таким образом, реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством.

В соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу частей 1, 2 и 4 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 75 Постановления № 25).

В части 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, разъяснено, что сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью.

При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2015 № 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем».

Как установлено статьей 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в нарушение указанных норм права в материалы дела лица, участвующие в деле, не представили доказательств реального исполнения сторонами обязательств по поставке дизельного топлива общим объемом 540 тонн по универсальным передаточным документам от 04.10.2019 № 75/2 на сумму 10 008 000 рублей, 05.11.2019 № 84 на сумму 10 008 000 рублей и от 05.12.2019 № 89 на сумму 10 008 000 рублей по договору поставки от 01.10.2019 № 17/10 между ООО «Антей-Снаб» и ООО «Посад».

Материалами дела подтверждается, что заключая спорный договор поставки, стороны не намеревались его исполнить, перемещение товара от ООО «Антей-Снаб» к ООО «Посад» не происходило, равно как и ответчиком не доказана последующая реализация приобретенного дизельного топлива третьим лицам, иные документы, свидетельствующие о реальном исполнении обязательств по поставке товара ответчиком не представлено. Ответчик не пояснил экономическое обоснование совершенной сделки, не представил доказательства перевозки, хранения, отгрузки дизельного топлива, его последующей реализации третьим лицам.

Как уже было отмечено выше, наличие УПД не является достаточным для подтверждения факта поставки товара без оформления ТТН, для признания реальности хозяйственной операции необходимо представить документы, подтверждающие факт совершения сделки, включая всю цепочку движения товара.

Совокупность изложенных обстоятельств указывает на то, что реальной передачи дизельного топлива и выполнения каких-либо договорных обязательств в действительности между ООО «Антей-Снаб» и ООО «Посад»  не осуществлялось.

При этом согласно представленным в материалы дела пояснений МРУ Росфинмониторинга по СФО от 16.10.2023 в 2019 году кредитными организациями в отношении ООО «Антей-Снаб» неоднократно применялись предусмотренные Федеральным законом № 115-ФЗ меры противолегализационного характера по отказу совершения операций в связи с наличием подозрений о возможной направленности соответствующих действий на легализацию доходов, полученных преступным путем.

Таким образом, проанализировав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая отсутствие безусловных доказательств волеизъявления сторон на создание правового результата, характерного для поставки, суд пришел к выводу о том, что договор поставки от 01.10.2019 № 17/10 между ООО «Антей-Снаб» и ООО «Посад» является мнимой сделкой, не сопровождавшейся реальным исполнением, в связи с чем, и последующие договоры уступки не повлекли юридических последствий для сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 кодекса, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).

Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования

Согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

В отсутствие доказательств реальности поставки нефтепродуктов, фактически оформленные сделки по уступке права требования за поставленные нефтепродукты направлены на создание фиктивного требования, экономическая целесообразность заключения договоров уступок лицами, участвующими в деле, также не доказана.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 марта 2024 года по делу № А33-27479/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бутина

Судьи:

 

Н.А. Морозова

 

Ю.В. Хабибулина