Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-11305/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Игошиной Е.В.,

судейКрюковой Л.А.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Шультайс П.С., рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества «Омские распределительные тепловые сети» на решение от 17.12.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Ширяй И.Ю.) и постановление от 03.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу № А46-11305/2024 по иску акционерного общества «Омские распределительные тепловые сети» (644099, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Траст-Инвест» (644035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным соглашения.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Базанова О.А.) в судебном заседании приняли участие представители: акционерного общества «Омские распределительные тепловые сети» - ФИО2 по доверенности от 09.01.2025, общества с ограниченной ответственностью «Траст-Инвест» - ФИО3 по доверенности от 01.03.2025.

С у д у с т а н о в и л:

акционерное общество «Омские распределительные тепловые сети» (далее – компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Траст-Инвест» (далее – общество, ответчик) о признании дополнительного соглашения о перемене лиц в обязательстве от 08.04.2022 № 4 (далее – соглашение № 4) к договору на выполнение работ и оказание услуг от 30.03.2004 № 05.50.673.04 (далее – договор) недействительным.

Решением от 17.12.2024 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановление от 03.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Компания, не согласившись с решением и постановлением, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: суды не применили подлежащие применению положения Федерального закона от 27.07.2010 № 190-ФЗ «О теплоснабжении» (далее – Закон о теплоснабжении), Правил подключения (технологического присоединения) к системам теплоснабжения, включая правила недискриминационного доступа к услугам по подключению (технологическому присоединению) к системам теплоснабжения, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 30.11.2021 № 2115 (далее – Правила № 2115), регулирующих уступку права только подключенной тепловой мощности и только в границах одной зоны теплоснабжения; общество не имело намерения к возникновению гражданско-правовых обязательств, а создавало видимость его заключения с противоправной целью узаконить объем тепловой мощности, полученной в результате уступки; соглашение № 4 при подключении новых абонентов повлечет изменение качества теплоснабжения у существующих абонентов, посягает на права и охраняемые законом публичные интересы или интересы третьих лиц, а также непосредственно на интересы самого истца; судом апелляционной инстанции допущено нарушение процессуальных норм в виде необоснованного приобщения новых доказательств, не представленных ответчиком в суд первой инстанции без уважительной причины, что повлекло нарушение прав заявителя в выражении и защите своей позиции.

В отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ответчик возражает против доводов кассационной жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции, изложенные в письменном виде.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа приходит к следующим выводам.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между открытым акционерным обществом «Акционерная компания энергетики и электрификации «Омскэнерго» (исполнитель, правопредшественник компании) и акционерным обществом «Территориальный проектный институт «Омскгражданпроект» (заказчик, далее - институт) заключен договор, по условиям которого исполнитель обязался выполнить в соответствии с заданиями заказчика работы и оказать комплексные услуги, сдать из результат заказчику, а заказчик в свою очередь, должен принять результат работ и услуг, оплатить их стоимость в сроки и порядке, предусмотренные договором, возместить все другие расходы, связанные с его исполнением (пункт 1.1 договора).

Срок выполнения работ (оказания услуг): начальный срок – в течение 10 дней после подписания договора, конечный срок – за 30 дней до ввода жилых домов в эксплуатацию (пункт 1.4 договора).

В приложении № 1 к договору согласован перечень услуг и/или работ общей стоимостью 9 000 000 руб. (в том числе налог на добавленную стоимость (НДС) – 1 372 881 руб.), возмездно оказываемых исполнителем заказчику при отсутствии технической возможности (производственной мощности) подключения к присоединенной сети теплопотребления: 

- запрашиваемая тепловая мощность – 16 Гкал/ч для теплоснабжения объектов заказчика: жилой квартал № 4 по проспекту Комарова в Кировском административном округе города Омска и жилые дома № 3, 7, 8 в микрорайоне «Куйбышевский».

Дополнительным соглашением № 1 (пункты 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 4) к договору стороны определили поэтапное выполнение проектно-изыскательных работ в качестве расчета, перечисления денежных средств, предоставления квартир в строящихся объектах заказчика и иным образом в течение 3 календарных лет, начиная с 2004 года: первый этап на сумму 3 500 000 руб. в срок с 01.03.2004 до 10.10.2004; второй этап на сумму 3 500 000 руб. в срок с 01.01.2005 до 10.10.2005; третий этап на сумму 2 000 000 руб. в срок с 01.01.2006 до 10.10.2006.

Форма расчета конкретизируется сторонами в обоюдно подписываемых соглашениях к договору.

Выдача технических условий по заявке заказчика и обеспечение комплексов мероприятий для выполнения производится исполнителем поэтапно в течение 3 календарных лет, начиная с 2004 года: первый этап с 01.03.2004 по 10.10.2004 – 6 Гкал/ч; второй этап с 01.01.2005 по 10.10.2005 – 6 Гкал/ч; третий этап с 01.01.2006 по 10.10.2006 – 4 Гкал/ч.

Дополнительным соглашением от 31.08.2004 № 2 стороны внесли изменение в пункт 3.1 приложения № 1 к договору, указав, что расчет за оказываемые услуги заказчик осуществляет путем выполнения проектных работ по договору подряда № 2004-086/ИТО на сумму 420 341 руб., в том числе НДС 18% - 64 120 руб. и выполнения его обязательств является частичной оплатой 1 этапа дополнительного соглашения № 1 к договору.

Дополнительным соглашением от 22.10.2004 № 3 расчет за оказываемые услуги заказчик осуществляет путем выполнения проектных работ по договору подряда от 29.09.2004 № 2004-211/АРМ на сумму 822 327 руб., в том числе НДС 18% - 125 440 руб. и при выполнении его обязательств будет являться частичной оплатой 2 этапа дополнительного соглашения № 1.

Компания (исполнитель), институт (первоначальный заказчик) и общество (новый заказчик) подписали соглашение № 4, по пункту 1.1 которого новый заказчик принимает неиспользованные на момент подписания соглашения права и обязанности первоначального заказчика по договору.

На момент подписания соглашения № 4 первоначальным заказчиком не использованы права по подключению к системе теплоснабжения объектов с неподключенной тепловой нагрузкой – 10,2996 Гкал/ч (пункт 2 соглашения № 4).

В пункте 3 соглашения № 4 определен уточненный перечень объектов договора: жилые дома № 3 и 4 по улице 70 лет Октября в Кировском административном округе города Омска (подключены); жилые дома № 7 и 8 в микрорайоне «Куйбышевский-2» (подключены); жилой дом по улице Б. Хмельницкого (подключен); жилой дом по улице Дианова (подключен); застройка микрорайона территории «Сибзавод» в границах Красный Путь – Кемеровская – Набережная Тухачевского в Советском административном округе города Омска.

Подписание данного соглашение исполнителем является его письменным согласием на передачу ответчику прав и обязанностей по договору (пункт 6 соглашения № 4). 

Соглашение № 4 вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору (пункт 7 соглашения № 4).

В соответствии с пояснительной запиской о гидравлических режимах микрорайона «Сибзавода» при подключении дополнительных тепловых нагрузок в объеме 10,3 Гкал/ч происходит значительное ухудшение гидравлических режимов (снижение располагаемого напора, увеличение давления в обратном трубопроводе).

Компания, указывая на то, что соглашение № 4 является недействительным ввиду того, что передано право на неподключенную нагрузку в иных точках присоединения, нарушает права истца, возлагая на него обязанность по подключению всего строящегося микрорайона территории «Сибзавод» без установления платы за присоединение объекта, а также затрагивает права абонентов по существующим объектам теплоснабжения, качество теплоснабжения которых ухудшится, новых абонентов, планирующих подключение, стоимость которого увеличится, обратилась в Арбитражный суд Омской области с настоящим иском.

При рассмотрении спора суд первой инстанции руководствовался статьями 2, 8, 10, 128, 157, 166, 178, 181, 309, 310, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 2, 13, 14, 16 Закона о теплоснабжении, пунктами 2, 17, 44, 66, 68, 74 Правил № 2215, правовыми позициями, изложенными в пунктах 1, 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2016 № 307-ЭС16-5146, установив, что невыполненные на момент подписания соглашения № 4 права и обязанности заказчика по договору, в том числе право на неиспользованную мощность 10,2996 Гкал/ч, переданы обществу исключительно по воле прежнего правообладателя и исполнителя, сославшись на поведение компании, которое давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, констатировав ее частичное исполнение, не усмотрев оснований для проведения судебной экспертизы, признав не пропущенным срок исковой давности, исходил из отсутствия оснований для признания спорного соглашения недействительным.

Восьмой арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 1, 12, 153, 168, 391, 392.3, 426, 431, 445, 539 ГК РФ, статьей 26 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике», пунктом 73 Постановления № 25, пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положении главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 24.03.2017 № 304-ЭС16-16246, от 19.01.2018 № 310-ЭС17-11570, с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № I (2018), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018), договор о технологическом присоединении по всем своим существенным условиям соответствует договору о возмездном оказании услуг; к правоотношениям сторон по договору технологического присоединения применяются помимо специальных норм положения главы 39 ГК РФ, а также общие положения об обязательствах и о договоре (раздел III ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Таким образом, положениями статьи 421 ГК РФ предусмотрено право субъектов гражданского оборота заключить любой договор, в том числе, договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), или договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 Постановления № 25).

По статье 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В пункте 29 Постановления № 54 разъяснено, что по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Проанализировав обстоятельства совершения спорной сделки на соответствие приведенным нормам права, оценив доказательства по делу по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из установленных фактических обстоятельств конкретного дела, суды первой и второй инстанций исходили из недоказанности компанией того обстоятельства, что в результате совершения оспариваемой сделки оказались нарушенными права участников и/или неопределенного круга лиц либо возникли иные неблагоприятные последствия в результате совершения сделки. 

Суды сочли, что из характера обязательств исполнителя и заявителя следует, что к правоотношениям по технологическому присоединению применимы как нормы главы 39 ГК РФ, так общие положения об обязательствах и о договоре (раздел III ГК РФ).

Констатируя отсутствие оснований для признания упомянутого соглашения недействительной сделкой, исходили из того, что: при ее совершении воля сторон направлена на распоряжение закрепленной за первоначальным заказчиком мощностью путем инициирования присоединения новых объектов теплоснабжения; заблаговременное исследование теплоснабжающей организации вопроса о пропускной способности ее сетей, в том числе в районе микрорайона территории «Сибзавод» в границах Красный Путь – Кемеровская – Набережная Тухачевского в Советском административном округе города Омска, с учетом подачи ресурса ранее присоединенных объектов; одобрения компанией спорной сделки (протокол заседания Совета директоров института от 11.11.2021 с участием представителей компании, акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 11, пункт 6 соглашения № 4); реальности действий сторон по ее исполнению (как в части осуществления технологического присоединения, в том числе нового объекта, добавленного при подписании соглашения № 4 (жилой комплекс в границах улиц Красный путь - Кемеровская в Советском административном округе города Омска), так и в части использования уступленной тепловой нагрузки 0,684 Гкал/час под этот объект); внесения полной оплаты институтом по договору и обществом по соглашению № 4 за уступленное право.  

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы подателя жалобы о недействительности соглашения № 4 по цене подключения объектов, отклоняются судом округа, поскольку в рассматриваемом случае истец (сетевая организация) как профессиональный участник правоотношения, определивший эту плату, и получивший ее от первоначального заказчика, уклоняющийся от исполнения принятых обязательств, заявивший в последующим о недействительности сделки в суде, фактически освобождается от возврата излишне полученных денежных средств, что не соответствует положениям пункта 5 статьи 166 ГК РФ и нарушает баланс интересов сторон.

Согласно пунктам 1, 70, 72 Постановления № 25 заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Таким образом, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ, пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Кроме того, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

При этом действующим законодательством установлен особый стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).

Таким образом, по общему правилу противопоставление негативных последствий собственных деловых просчетов, допущенных юридическим лицом в ходе осуществления им хозяйственной деятельности, своим контрагентам недопустимо.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Возражения истца, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а лишь указывают на несогласие кассатора с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, на основании которых они установлены.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Вопреки доводам кассатора, в обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых в удовлетворении исковых требований отказано, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, окружным судом также не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.12.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 03.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-11305/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Игошина  

СудьиЛ.А. ФИО4

ФИО1