АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-15550/2019 

Дата принятия решения –  01 октября 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  24 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

в отсутствие лиц участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истца - Закрытого акционерного общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», г.Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчикам - ФИО2, г.Казань, 

Обществу с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», г.Казань (ОГРН 1021603631224, ИНН 1660055801).

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина, г.Альметьевск, Республика Татарстан,

об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский Регистратор» внести запись о переходе права собственности на акции привилегированные именные Публичного акционерного общества  «Татнефть» имени В.Д.Шашина, номинальной стоимостью 1,00 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 2-03-00161-А, в количестве 166 штук, от  ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, к Закрытому акционерному обществу «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», путем списания указанных акций с лицевого счета ФИО2 и зачисления на лицевой счет Закрытого акционерного общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой»,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», г.Санкт-Петербург - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – ФИО2, г.Казань - об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский Регистратор» внести запись о переходе права собственности на 166 штук акций привилегированных именных ПАО «Татнефть» имени В.Д.Шашина, номинальной стоимостью 1,00 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 2-03-00161-А, дата рождения ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: р.п.Лаишево Лаишевского р-на Татарской АССР к ЗАО «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», путем списания указанных акций с лицевого счета ФИО2 и зачисления на лицевой счет ЗАО «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой».

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Публичное акционерное общество «Татнефть» имени В.Д. Шашина, г.Альметьевск, Республика Татарстан.

Определением от 19.08.2019 на основании ходатайства истца в соответствии со статьей 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», г.Казань. 

Стороны в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения  дела извещены надлежащим образом.

24.09.2019 истец исковые требования поддержал, заявил ходатайство об участии в судебном заседании по делу №А65-15550/2019 путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а в случае отсутствия технической возможности – при содействии Арбитражного суда Северо-Западного округа в случае отложения судебного заседания, назначенного на 24.09.2019.

Первый ответчик – ФИО2 в судебные заседания не явился, определения суда, направленные по адресу регистрации согласно сведениям Отдела адресно-справочной работы по вопросам миграции МВД России по Республике Татарстан, возвращены почтовой службой без вручения адресату с отметкой об истечении срока хранения, что в силу статьи 123 АПК РФ является надлежащим извещением.

Согласно п.1 ст.122 АПК РФ, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса (далее также - в режиме ограниченного доступа). 

В соответствии с п. 6 ст.121 АПК РФ, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Пунктом 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее.

В соответствии со ст.165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

В судебном заседании 29.08.2019 второй ответчик исковые требования не признал, представил отзыв, в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать. В частности, сославшись на статьи 142, 149, 218, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 8 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в отзыве указано, что ООО «Евроазиатский регистратор» проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжении зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги. Между тем ответчик – ФИО3, как правообладатель ценных бумаг такие действия не совершил, передаточное распоряжение не предоставил. ООО «Евроазиатский регистратор» считает себя ненадлежащим ответчиком, поскольку законные права истца не нарушал. Кроме того, в отзыве указано, что  оказываемые ответчиком услуги по ведению реестра владельцев ценных  бумаг являются платными. Ответчик представил Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (введены в действие с 20.02.109), утвержденных Решением Совета директоров ООО «Евроазиатский регистратор» протокол №07(46)2018 от 29.12.2018, а также сослался на судебную практику 2005 года, 2009 года.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела доказательствам в отсутствие участников судебного процесса.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению исходя из следующих оснований. 

Как следует из материалов дела, 12.04.2019 между Закрытым акционерным обществом «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» (истец, покупатель)  и ФИО2 (ответчик, продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №120419-8/Д-Т, в соответствии с которым продавец после выплаты покупателем стоимости ценных бумаг  обязуется передать в течении 20 (двадцати) рабочих дней, а покупатель принять и оплатить 166 штук акций привилегированных именных Публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина (пункт 3.1 договора).

Согласно Выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг, представленной  вторым ответчиком «Евроазиатский регистратор», по состоянию на 18.07.2019 продавец – ФИО2, значится зарегистрированным в системе ведения реестра и имеет на лицевом счете акции привилегированные (вып.3) номиналом 1 рубль (государственный регистрационный номер выпуска 2-03-00161-А). 

В соответствии с п.2.1. договора стоимость ценных бумаг составила 74 788 руб. 02 коп. (450 руб. 47 коп. за 1 штуку, согласно пункту 1.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора под передачей ценных бумаг стороны понимают регистрацию перехода права собственности на ценные бумаги путем внесения приходной записи по счету депо покупателя – истца в Небанковской кредитной организации акционерном обществе «Национальный расчетный депозитарий». Расходы, связанные с зачислением ценных бумаг продавца в депозитарий, а также с оплатой услуг и возмещением реестродержателей и депозитариев, несет покупатель – истец. 

Согласно пункту 3.6 договора истец принял на себя обязательство уплатить сумму, указанную в пункте 2.1 договора, в безналичной форме в течение 3 рабочих дней со дня заключения договора. Указанная обязанность была исполнена покупателем – истцом  12.04.2019 путем перечисления денежных средств на принадлежащий ответчику счет в Отделении «Банк Татарстан» №6810 ПАО «Сбербанк», что подтверждается платежным поручением №1145 от 12.04.2019 с отметкой банка о его исполнении. 

Обусловленный пунктом 3.1 договора срок истек 20.05.2019, однако ценные бумаги первым ответчиком истцу не переданы, что подтверждается отчетом об операциях по счету депо в период с 12.04.2019 по 20.05.2019.

Истец в исковом заявлении указал, что первый ответчик – продавец до настоящего времени не производит действий, направленных на передачу истцу приобретенных ценных бумаг (не подает лицу, осуществляющему учет прав на ценные бумаги, соответствующее распоряжение), что свидетельствует об уклонении ответчика от передачи истцу ценных бумаг после их полной оплаты. Бездействие первого ответчика  явилось основанием для истца обратиться с иском в арбитражный суд о внесении записи о перехода права собственности на акции в отсутствие соответствующего  передаточного распоряжения.

Рассмотрев исковое заявление, суд приходит к выводу о его обоснованности. 

В соответствии со статьей 28 Федерального закона 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 29 указанного Закона, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Статьей 142 ГК РФ  предусмотрено, что ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги). 

Согласно пунктом 2 статьи 149 ГК РФ  учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии со статьей 149.2 ГК РФ  передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно пункту 4  и пункту 5 статьи 149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, от предоставления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги. Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Функции реестродержателя ПАО «Татнфть» им.В.Д. Шашина осуществляет Альметьевский филиал ООО «Евроазиатский регистратор» (далее - регистратор).

Из представленной регистратором выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 18.07.2019 следует, что ФИО2 является владельцем акций привилегированных именных (вып.3) номиналом 1 руб. гос.рег.номер: 2-03-00161-А в количестве 166 штук (по состоянию на 18.07.2019  значится запись об ограничении права – блокировано 166).

Согласно  выписке об операциях по лицевому счету ФИО2 регистратором 11.06.2019 осуществлено блокирование операций с ценными бумагами на основании  определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019 по делу №А65-15550/2019. Указанное определение принято судом на основании заявления истца о принятии предварительных обеспечительных мер в преддверии подачи искового заявления к ФИО2 по  спору корпоративного характера в порядке положений статьи 99 АПК РФ. Данное определение свидетельствует о принятии судом ускоренных мер судебной защиты с целью исполнения судебного акта по указанному делу.  В соответствии с п. 9 статьи 99 АПК РФ  в случае подачи заявителем искового заявления по требованию, в связи с которым арбитражным судом приняты меры по обеспечению имущественных интересов заявителя, эти меры действуют как меры по обеспечению иска.

Таким образом, указанная запись основанием для отказа в удовлетворении исковых требований не является, поскольку принята с целью обеспечения имущественных интересов не третьих лиц, а непосредственно истца.

При таких обстоятельствах  исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы второго ответчика – ООО «Евроазиатский регистратор» о том, что он не является надлежащим ответчиком, судом рассмотрены и отклонены по следующим основаниям.

Согласно пунктом 2 части 1 стати 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

Согласно пунктом 6 части 1 стати 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 5 статьи 149.2 ГК РФ, оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

По смыслу названных норм, лицом, которое осуществляет исполнение судебного акта, является лицо, осуществляющее учет на бездокументарные ценные бумаги, то есть регистратор.

На основании пункта 6 статьи 46 АПК РФ  в случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

Таким образом, несмотря на то, что непосредственными действиями регистратора права и законные интересы истца не нарушены, судом установлены правовые основания для его привлечения к участию в деле в качестве соответчика в силу прямого указания закона -  пункта 4 и  пункта 5 статьи  149.2 ГК РФ,  как лицо, на которое судебным актом возлагается обязанность по исполнению судебного акта о внесении записи о переходе права на спорные  ценные бумаги, что подтверждается сложившейся правоприменительной практикой (в частности, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 №17АП-7900/2018-ГК по делу №А50-25823/2017,   постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016 по делу №А43-2499/2016). 

Процессуальным законодательством не предусмотрено возложение обязанности по исполнению решения суда на лиц, не привлеченных к участию в деле в качестве ответчика, в том числе - на третье лицо, поэтому доводы второго ответчика  подлежат отклонению. 

Расходы по уплате государственной пошлины на основании части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению со второго ответчика ФИО2 в пользу истца, поскольку именно неисполнение указанным ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг повлекло необходимость обращения истца с иском в арбитражный суд.  

Учитывая рассмотрение в судебном заседании 24.09.2019 спора по существу, правовые основания для разрешения ходатайства истца об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении данного ходатайства истца отказано. 

Определением суда от 03.06.2019 на основании заявления истца и в соответствии со статьей 99 АПК РФ приняты  предварительные обеспечительные меры путем:

- Запрета Обществу с ограниченной ответственностью «Евразийский регистратор» вносить записи по списанию с лицевого счета ФИО2, дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: р.п. Лаишево Лаишевского района Татарской АССР, 166 штук акций привилегированных именных Публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина, номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 2-03-00161-А, в связи с переходом права собственности на указанные акции к каким-либо лицам, за исключением Закрытого акционерного общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» (адрес: 191186, Санкт-Петербург, ул.Итальянская, д.4, лит.А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- Запрета Обществу с ограниченной ответственностью «Евразийский регистратор» вносить записи по списанию с лицевого счета ФИО2, дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: р.п.Лаишево Лаишевского района Татарской АССР, 166 штук акций привилегированных именных Публичного акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина, не связанные с переходом права собственности на указанные акции.

При этом, платежным поручением №9 от 20.05.2019  в качестве встречного обеспечения истец перечислил на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан 100 000 руб.

Согласно части 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Учитывая  изложенное, истец вправе обратиться в Арбитражный суд   Республики Татарстан с мотивированным заявлением об отмене принятых предварительные обеспечительных мер и возвращении денежных средств с депозитного счета арбитражного суда, указав актуальные реквизиты банковского счета, на который следует  возвратить  данные денежные средства.

Руководствуясь статьями 110, 153.1, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства Закрытого акционерного общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», г.Санкт-Петербург, об участии в судебном заседании по делу №А65-15550/2019 путем использования систем видеоконференц-связи отказать.

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский Регистратор» внести запись о переходе права собственности на акции привилегированные именные Публичного акционерного общества  «Татнефть» имени В.Д.Шашина, номинальной стоимостью 1,00 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 2-03-00161-А, в количестве 166 штук, от  ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) к Закрытому акционерному обществу «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», г.Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), путем списания указанных акций с лицевого счета ФИО2 и зачисления на лицевой счет Закрытого акционерного общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой».

Взыскать с ФИО2, г.Казань,  в пользу Закрытого акционерного общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», г.Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 6 000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья                                                                                                               Г.Ф. Осипова