СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12467/2023-ГК

г. Пермь

15 января 2024 года

Дело № А60-42938/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А., 

судей  Крымджановой Д.И., Семенова В.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от истца – ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от  19.07.2023, ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от  19.07.2023;

от ответчика – ФИО4, паспорт, доверенность от 14.07.2023, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Лотас»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2023 года и дополнительное решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2023 года  по делу № А60-42938/2021  по первоначальному иску Главы крестьянско-фермерского хозяйства ФИО5 (ОГРНИП 304661934100011, ИНН 

<

***>)

 к обществу с ограниченной ответственностью «Лотас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договорам субаренды земельного участка,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Лотас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Главе крестьянско-фермерского хозяйства ФИО5 (ОГРНИП 304661934100011, ИНН 

<

***>)

о признании недействительными сделками договоров субаренды земельного участка, 

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Лотас» ФИО6,

установил:

Глава крестьянско-фермерского хозяйства ФИО5 (далее истец)  обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лотас» (далее ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору субаренды земель от 10.03.2017 в размере за период  с 2018 года по 2020 год в размере 34 865 100 руб. (с учетом уточнения иска, принятого  удом  в порядке ст.  49 АПК РФ).

Ответчик заявил встречный иск о признании недействительными сделками договоров субаренды земель от 10.03.2013, от 10.03.2014, от 10.03.2015, от 10.03.2016, от 10.03.2017, заключенных сторонами.

Судом к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Лотас» ФИО6.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2023 года и дополнительным решением Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2023 года  первоначальный иск удовлетворен  частично,  с ответчика в пользу  истца взыскано  неосновательное  обогащение в размере 14872258 руб. В удовлетворении  встречного  иска судом отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение и дополнительное решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что  суд первой инстанции проигнорировал возражения ответчика о том, что между сторонами фактически сложились товарищеские отношения (ст. 1041 ГК РФ), истец получила возмещение за пользование земельными участками в натуральном выражении (зерном), соответственно не может требовать денежного возмещения за пользование земельными участками, признание долга ФИО5 совершено с целью создания кредиторской задолженности у одной из сторон корпоративного конфликта. Отмечает, что  ФИО5 является контролирующим ООО «ЛОТАС» лицом, действует в ущерб обществу, между ФИО5 и ООО «ЛОТАС» в лице бывшего генерального директора ФИО5 имелись неоформленные договоренности, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А60-7937/2022,  А60-31375/2022, А60-28540/2021. В связи с возникшим корпоративным конфликтом в ООО «ЛОТАС» (на одной стороне из которых находятся ФИО5 и ФИО5) стороны не намеревались и намереваются раскрывать действительно сложившиеся отношения в корпорации перед судом, а также третьими лицами. По мнению  апеллянта, судом  не дана надлежащая квалификация отношений аффилированного лица и контролируемого ею общества,  истец получила возмещение за пользование земельными участками от ООО «ЛОТАС», полученное  зерно в дальнейшем реализовывалось в целях извлечения прибыли. Указывает, что признание долга ООО «ЛОТАС» в лице ФИО5 совершено в ситуации корпоративного конфликта с целью создания кредиторской задолженности у одной из сторон корпоративного конфликта, истцом в материалы дела был представлен акт приёма-передачи семян от 01.04.2021, на котором стоит печать ООО «Россельхозцентр», однако  согласно объяснениям ООО «Россельхозцентр» представитель отсутствовал при передаче семян, а сам акт представлен лишь в мае 2021 г., то есть после начала корпоративного конфликта, в рамках которого бывший генеральный директор ООО «ЛОТАС» - ФИО5 угрожал мажоритарному участнику - ФИО7 обанкротить ООО «ЛОТАС» (что подтверждено обвинительным заключением). По мнению  ответчика,  составление и подписания данного акта имело одну цель – создание кредиторской задолженности ООО «ЛОТАС» перед контролируемыми ФИО5 кредиторами для дальнейшей процедуры контролируемого банкротства, в действиях  ответчика усматривается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

До начала судебного разбирательства от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном  заседании  представитель  ответчика на  доводах апелляционной жалобы  настаивал, представители  истца против  удовлетворения апелляционной  жалобы  возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.11.2011 истец заключила договор аренды с множественными лицами - пайщиками долей в земельном участке с кадастровым номером 66:14:0000000:13 (с. Сарсы-2, Красноуфимский район). 

В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора Истец получила в пользование сельскохозяйственные земли, общей площадью 4219 га, в пределах указанного земельного участка для посева на них сельскохозяйственных культур.  В пункте 1.3. договора установлен размер арендной платы: 50 кг выращиваемой продукции на 1 га арендованных земель. 

Пункты 1.4. и 1.5 устанавливает, что договор заключен на срок 11 месяцев с возможностью пролонгации до 10 лет, если ни одна из сторон не заявит о намерении его расторгнуть.  Пунктом 4.1. установлен срок действия договора  до 31.12.2021. 

01.02.2006 был заключен договор аренды посевных площадей между истцом и множественными лицами. 

В соответствии с п. 1.1. указанного договора Истец получала в пользование земельные участки сельскохозяйственного назначения в пределах земельного участка с кадастровым номером 66:14:0000000:211 (с. Юва, Красноуфимский район) общей площадью 3971 га. Договор был заключен на срок 11 месяцев с возможностью пролонгации на срок до 49 лет. Срок действия договора установлен до 2055 года. 

15.02.2021 было заключено 5 договоров аренды земель в пределах того же земельного участка на аналогичных условиях. По данным договорам Истцом было получено в пользование еще 1287 га земель на срок до 31.12.2021. 

15.04.2017 между Истцом и множественными лицами был заключен договор аренды земель в пределах земельного участка с кадастровым номером 66:14:18001015:144, в соответствии с указанным договором Истец получила в пользование земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 3 040 000 кв.м (304 га.). Срок действия договора установлен сторонами на 11 месяцев с возможностью пролонгации до 5 лет. 

01.04.2014 был между истцом и множественными лицами был заключен договор аренды земель в пределах земельного участка с кадастровым номером 66:14:1801015:145. В соответствии с данным договором истец получила в пользование земли в пределах указанного земельного участка общей площадью 9 020 335 кв.м (902 га.). Договор заключен на срок 11 месяцев, с возможностью пролонгации на срок до 10 лет. 

Таким образом, у истца в пользование на праве аренды находились земли ТОО «Сарсинское» в пределах земельного участка с кадастровым номером 66:14:0000000:13 (с. Сарсы-2, Красноуфимский район), земли ТОО «Ювинское» в пределах земельного участка с кадастровым номером 66:14:0000000:211 (с. Юва, Красноуфимский район), земли ТОО «Бугалышское» в пределах земельного участка с кадастровым номерам 66:14:1801015:145 (д. Верхний - Бугалыш), земли ТОО «Бугалышское» в пределах земельного участка с кадастровым номером 66:14:18001015:144. 

Далее истец указывает на то, что «10» марта 2013 г. между истцом (субарендодатель) и ответчиком (субарендатор) был заключен договор субаренды земель в пределах участка с кадастровым номером 66:14:0000000:13. В соответствии с актом приема-передачи земель от «10» марта 2013 г. был передан земельный участок общей площадью 1 838 га, расположенный по адресу ориентира: Свердловская область, Красноуфимский район, по направлению восточнее деревни Сарсы-2. Пунктом 1.1. указанного договора субаренды установлено, что договор действует по «10» февраля 2014 г. (на срок 11 месяцев), в пункте 2.3. установлена сумма арендной платы за весь период пользования - 1 470 400 рублей. 

«10» марта 2014 г. между истцом (субарендодатель) и ответчиком (субарендатор) был заключен договор субаренды земель. 

В соответствии с актом приема-передачи земель от «10» марта 2014 г. в субаренду переданы земли в пределах земельного участка с кадастровым номером 66:14:0000000:13: участок площадью 2300 га, расположенный по адресу ориентира: Свердловская область, Красноуфимский район, по направлению 1000 м восточнее и 800 м юго-восточнее деревни Сарсы-2;  участок площадью 1112 га, расположенный по адресу ориентира: Свердловская область, Красноуфимский район, по направлению южнее 800 м и 1000 м деревни Сарсы-1; земельного участка с кадастровым номером 66:14:0000000:211: участок южнее села Юва, площадью 1040 га, и участок д. Черлак, площадью 1300 га. Всего по договору от «10» марта 2014 г. передано 5752 га. земель. 

Пунктами 1.1. и 1.2. указанного договора субаренды установлено, что договор действует по «10» февраля 2015 г. (на срок 11 месяцев), в пункте 2.3. установлена сумма арендной платы за весь период пользования - 4 601 600 рублей. 

«10» марта 2015 г. между истцом (субарендодатель) и ответчиком (субарендатор) был заключен договор субаренды земель. 

В соответствии с актом приема-передачи земель от «10» марта 2015 г. в субаренду переданы следующие земли: в пределах земельного участка с кадастровым номером 66:14:0000000:13 участок площадью 2300 га, расположенный по адресу ориентира: Свердловская область, Красноуфимский район, по направлению 1000 м восточнее и 800 м юго-восточнее деревни Capcы-2; участок площадью 1112 га, расположенный по адресу ориентира: Свердловская область, Красноуфимский район, по направлению южнее 800 м и 1000 м деревни Сарсы-1.; в пределах земельного участка с кадастровым номером 66:14:0000000:211: участок южнее села Юва, площадью 1040 га, и участок д. Черлак, площадью 1300 га. Всего по договору от «10» марта 2015 г. передано 5752 га. земель. 

Пунктами 1.1. и 1.2. указанного договора субаренды установлено, что договор действует по «10» февраля 2016 г. (на срок 11 месяцев), в пункте 2.3. установлена сумма арендной платы за весь период пользования - 4 601 600 рублей. 

«10» марта 2016 г. между истцом (субарендодатель) и ответчиком (субарендатор) был заключен договор субаренды земель. 

В соответствии с актом приема-передачи земель от «10» марта 2016 г. в субаренду переданы следующие земли: в пределах земельного участка с кадастровым номером 66:14:0000000:13: участок площадью 2300 га, расположенный по адресу ориентира: Свердловская область, Красноуфимский район, по направлению 1000 м восточнее и 800 м юго-восточнее деревни Сарсы-2, участок площадью 1112 га, расположенный по адресу ориентира: Свердловская область, Красноуфимский район, по направлению южнее 800 м и 1000 м деревни Сарсы-1; в пределах земельного участка с кадастровым номером 66:14:0000000:211: участок южнее села Юва, площадью 1240 га, и участок д. Черлак, площадью 1300 га. Всего по договору от «10» марта 2016 г. передано 5952 га. земель. 

Пунктами 1.1. и 1.2. указанного договора субаренды установлено, что договор действует по «10» февраля 2017 г. (на срок 11 месяцев), в пункте 2.13. установлена сумма арендной платы за весь период пользования - 5 952 000 рублей. 

«10» марта 2017 г. между истцом (субарендодатель) и ответчиком (субарендатор) был заключен договор субаренды земель. 

В соответствии с актом приема-передачи земель от «10» марта 2017 г. в субаренду переданы следующие земли: в пределах земельного участка с кадастровым номером 66:14:0000000:13: участок площадью 2300 га, расположенный по адресу ориентира: Свердловская область, Красноуфимский район, по направлению 1000 м восточнее и 800 м юго-восточнее деревни Сарсы-2, участок площадью 1416 га, расположенный по адресу ориентира: Свердловская область, Красноуфимский район, по направлению южнее 800 м и 1000 м деревни Сарсы-1; в пределах земельного участка с кадастровым номером 66:14:0000000:211: участок южнее села Юва, площадью 1240 га, и участок д. Черлак, площадью 1300 га, участок окало деревни Сызги, площадью 598 га, участок на границе с деревней Усть Маш, площадью 765 га, участок севернее деревни Савиново, площадью 465 га; в пределах земельного участка с кадастровым номером 66:14:1801015:145 (ТОО «Бугалышское»): участок площадью 902 га, расположенный в 2 000 м по направлению на юго-восток от границы Средний Бугалыш и в южном направлении от границы н.п. Голенищево. Всего по договору от «10» марта 2017 г. передано 8986 га земель. 

Пунктами 1.1. и 1.2. указанного договора субаренды установлено, что договор действует по «10» февраля 2018 г. (на срок 11 месяцев), в пункте 2.3. установлена сумма арендной платы за весь период пользования - 8 986 000 руб.

Обращаясь в суд  с иском о  взыскании задолженности,  истец утверждает, что по истечении срока действия договора субаренды от 10.03.2017 арендуемые земли не были возвращены истцу,   представлены акты приема-передачи земель от 10.03.2018, от 10.03.2019, от 10.03.2020, согласно которым  в пользовании ответчика остался тот же объем площади в пределах тех же земельных участков.

Ответчик заявил встречный иск о признании недействительными сделками договоров субаренды земель от 10.03.2013, от 10.03.2014, от 10.03.2015, от 10.03.2016, от 10.03.2017, заключенных между ООО «ЛоТаС» и Главой крестьянско-фермерского хозяйства ФИО5, ссылаясь первоначально на п. 2 ст. 174, ст.ст. 10, 168 ГК РФ, а затем указав и на мнимость указанных сделок. 

Удовлетворяя частично  требования истца о  взыскании задолженности  по  договору субаренды,  суд  исходил  из  пропуска истцом срока исковой давности  для взыскания задолженности  по  договору субаренды земельного  участка от  10.03.2017, выводов  судебной экспертизы о стоимости  пользования землей за период с 2018 года  по 2020 год. 

В удовлетворении встречного  иска о признании недействительными сделками договоров субаренды земель от 10.03.2013, от 10.03.2014, от 10.03.2015, от 10.03.2016, от 10.03.2017 отказано. В указанной части судебный акт  ответчиком не  обжалуется, в связи  с чем арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части в отсутствие  возражений иных лиц, участвующих в деле (ч. 5 ст.  268  АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд  установил  следующее.

Согласно  ст. 606  Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (п. 1 ст. 614 ГК РФ).

Ссылаясь на  заключение  сторонами  договора субаренды земельного  участка от  10.03.2017, истец просит  взыскать  с ответчика задолженность  по  арендной плате за период  с 2018 года по 2020 год в размере 34 865 100 руб. 

Материалами  дела  подтверждается предоставление ответчику во  временное владение и  пользование  на  условиях  договора субаренды земельного  участка от  10.03.2017 земель для сельско-хозяйственного  производства. 

Фактическое использование арендуемыми  землями  ответчиком нашло  подтверждение в материалах  дела, в частности  Красноуфимское управление министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области в письме № 73-3 от 15.12.2021  на адвокатский запрос сообщило,   что в 2018 году в пользование ООО «ЛОТАС» находилось 10 827 га., в том числе 10 721 га арендованных земель; в 2019 году в пользование ООО «ЛОТАС» находилось 10 827 га земель, в том числе 10 121 га арендованных земель; в 2020 году в пользование ООО «ЛОТАС» находилось 10 827 га земель, в том числе 10 129 га арендованных земель. 

В ответе на адвокатский запрос также указано, что данные площади находились в границах ТОО «САРСЫ» (кадастровый номер - 66:14:0000000:13), ТОО «ЮВИНСКОЕ» (кадастровый номер - 66:14:0000000:211), ТОО «ЮБИЛЕЙНОЕ» (кадастровый номер - 66:14:180115:145), ТОО «БУГАЛЫШСКОЕ» (кадастровый номер - 66:14:1801015:144). 

К ответу на адвокатский запрос от 08.07.2022 приложена информация об обрабатываемых ответчиком землях за 2017, 2018, 2019, 2020 годы из Единой федеральной информационной системы земель сельскохозяйственного назначения с указанием условных идентификационных номеров, площадей земельных участков, а также муниципального образования, в рамках которого находятся соответствующие земельные участки. 

При сопоставлении сведений об обрабатываемых ответчиком землях за 2017, 2018, 2019, 2020 годы в пределах Красноуфимского ГО истец приходит к выводу, что в 2018, 2019, 2020 ответчик обрабатывал те же земли, что и в 2017 году. 

В материалы дела также представлена картосхема земель, обрабатываемых ООО «ЛОТАС» в 2019 году, а также картосхема земель, обрабатываемых ИП ГКФХ ФИО5 в 2022 году. Сопоставив указанные картосхемы, исходя из визуального обозначение контуров земельных участков и их условных обозначений, истец пришел к выводу о том, что в ответчик обрабатывал в 2019 году те же земли, что и истец в 2022. 

В совокупности с иными доказательствами (первичными договорами аренды, ответом на адвокатский запрос с указанием сведений из ЕФИС ЗСН) указанные картосхемы, по мнению истца, подтверждают, что по истечении скока действия договора субаренды от 10.03.2017 спорные земли оставались в пользование ответчика и после истечения срока действия договора субаренды.

Указанные истцом  обстоятельства ответчиком не  опровергнуты (ст. 65 АПК РФ).

Согласно  ст.  622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.

Поскольку  материалы  дела не  содержат  доказательств  возврата  истцу земель, являющихся предметом  аренды  по  договору субаренды от 10.03.2017,  фактическое  использование  земель  подтверждено Красноуфимским  управлением министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области, истец правомерно  обратился в суд  с иском  о  взыскании  задолженности по  договору. 

Доводы  ответчика о  необходимости  применения к правоотношениям  сторон  норм  законодательства о  простом товариществе представляются необоснованными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ, разъяснениями  п. 1  Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.  Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

В силу  разъяснений п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16  при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Согласно  ст.  431 ГК РФ  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В  пунктах 44-46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.  По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.). При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

В п. 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 разъяснено, что  при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Согласно  ст.  1041 ГК РФ  по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.  

Поскольку  сторонами  спора при  подписании  договора   субаренды от 10.03.2017 согласованы все существенные  условия договора  аренды, указаны предмет  аренды, размер  арендной платы, условия пользования имуществом  истца не позволяют  характеризовать  их в качестве вклада в простое  товарищество, оснований для иной квалификации  договора субаренды от 10.03.2017 и  правоотношений сторон не  имеется.

Доводы  апеллянта о  заключении  спорного договора в интересах  контролирующего  должника лица  являются обоснованными  с учетом  положений ст.  19  Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 25.12.2023) "О несостоятельности (банкротстве)", согласно  которой заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;  лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.  По спорному договору  субарендодателем является ФИО5,  со  стороны  субарендатора  договор  подписан  ФИО5,  выводы  об аффилированности  сделаны  в рамках дела о  банкротстве ответчика (определение  от  10.10.2022 по  делу № А60-7937/2022).

Между тем, поскольку  использование  ответчиком  земель  в целях  сельхозпроизводства подтверждено материалами  дела, в том числе данными   Красноуфимского управления агропромышленного комплекса Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области, ответчиком не  опровергнуто,  суд  правомерно  при  расчете  долга  исходил не из  согласованного  размера  арендной платы (8986000 руб.  за  11 месяцев), а из  данных  о  рыночной стоимости  использования земель, которая установлена  по  результатам  судебных  экспертиз. Заключения эксперта  ФИО8 от 28.05.2022 № 213 и  эксперта ФИО9  от  25.01.2023  № 21-22 поступили  в материалы  дела, являются надлежащим  доказательством  по  делу. 

При рассмотрении  иска ответчиком  заявлено о пропуске истцом  срока исковой давности для взыскания долга.

Согласно  ст.  195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 196 ГК РФ). 

В силу  ст.  200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Учитывая срок  действия договора   субаренды от 10.03.2017 (11 месяцев), сложившийся порядок  внесения арендной платы, дату  обращения истца в суд  с рассматриваемым иском (иск подан  в суд 23.08.2021)  следует  констатировать срок  исковой давности   в отношении  платежей за январь  и  частично  за  февраль  2018 года  истцом пропущенным.  С учетом  признанного  судом  обоснованным  заявления ответчика о  пропуске истцом  срока исковой давности, что  в силу п. 2 ст.  199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, выводов  экспертов  о  рыночной стоимости  использования земель надлежит признать  обоснованными  требования истца о  взыскании  задолженности  за период  с 10.02.20018 по  31.12.2020 в размере 14 347 475,94 руб., в том числе  за  земельный участок с  кадастровым номером   66:14:0000000:13 – 2558361,51 (756764,51 (10.02.2018-31.12.2018)+887430 (2019 г.)+914167 (2020 г.) руб.;  земельный участок с  кадастровым номером   66:14:0000000:211– 3743517,81 (1117331,81 (10.02.2018-31.12.2018)+1296015 (2019 г.)+1330171 (2020 г.) руб.;  земельный участок с  кадастровым номером   66:14:180115:145 – 5371744,35 (1581246,55 (10.02.2018-31.12.2018)+2086174,76 (2019 г.)+1704323,04 (2020 г.) руб.;  земельный участок с  кадастровым номером   66:14:1801015:144– 2673852,27 (787084,93 (10.02.2018-31.12.2018)+1038419,39 (2019 г.)+848347,95 (2020 г.) руб.

Требования истца в остальной  части  удовлетворению  не подлежат.

Что качается оценки судом акта  передачи  продукции от  01.04.2021, то  указанный акт  не  может  быть  признан  судом  надлежащим  доказательством  по  делу, поскольку, во-первых,  не является универсальным  передаточным документом,  первичным документом по  смыслу ч. 2 ст.  9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 12.12.2023) "О бухгалтерском учете"; во-вторых,  подписан  аффилированными  лицами; в-третьих,  составлен  по  документам, согласно  пояснениям Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области от 27.05.2022 № 06-0182/8662 в отсутствие  представителя Министерства. Установленные судом обстоятельства в любом  случае не  исключают  право  ответчика требовать  оплаты переданного  товара при  условии  предоставления соответствующих  доказательств либо оспаривать  сделку, на основании  которой товар  передан истцу.

Учитывая, что  факт  использования  ответчиком  земель  в целях  сельхозпроизводства подтвержден материалами  дела, не  опровергнут,  доказательств  внесения платы за  пользование  землей не  представлено,  оснований для отказа в удовлетворении  заявленного иска полностью  на  основании п. 2 ст.  10 ГК РФ, согласно  которому в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом, не  имеется.  

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2023 года и дополнительное решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2023 года  в  обжалуемой части  подлежит  изменению на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно ч. 1 ст. 110  АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При удовлетворении требований истца в сумме 14 347 475,94 руб. с ответчика в пользу  истца подлежат  взысканию  судебные расходы по уплате государственной пошлины по  иску 81 202,4 руб., с  истца в пользу  ответчика - расходы по оплате оценочных экспертиз 77 976,25 руб., излишне уплаченная при  обращении  в суд   иском государственная пошлина в размере 2 674 руб.  подлежит возврату плательщику из  федерального бюджета.

Судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца (ч. 5 ст.  110 АПК РФ).

В резолютивной части  постановления по  настоящему делу допущена  описка, указано на  взыскание  с ответчика неосновательного  обогащения, однако следует читать  «задолженность», арифметическая ошибка в итоговой сумме взыскания, вместо «14 333 287,22 руб.» следует  читать «14 347 475,94 руб.», в части  судебных расходов по уплате государственной пошлины по  иску – вместо «81 120,71 руб.», читать «81 202,4 руб.», по  плате экспертизы – вместо «78 029,25 руб.» читать «77 976,25 руб.», которые подлежат  устранению  в порядке, предусмотренном  ч. 3 ст.  179 АПК РФ. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2023 года и дополнительное решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2023 года  по делу № А60-42938/2021  в  обжалуемой части  изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лотас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу Главы крестьянско-фермерского хозяйства ФИО5 (ОГРНИП 304661934100011, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 14 347 475,94  руб., в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по  иску 81 202,4 руб. 

Возвратить Главе крестьянско-фермерского хозяйства ФИО5 (ОГРНИП 304661934100011, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета излишне  уплаченную платежным поручением  от 18.08.2021 № 492 в составе суммы 200 000 руб. государственную пошлину в размере 2 674 руб. 

Взыскать с Главы крестьянско-фермерского хозяйства ФИО5 (ОГРНИП 304661934100011, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лотас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в возмещение судебных расходов по оплате экспертиз 77 976,25 руб.,  по уплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе 3 000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

М.А. Полякова 

 

Судьи

 

Д.И. Крымджанова 

 

В.В. Семенов