ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-14466/2023

24.10.2024 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 24.10.2024 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Лазарева М.Е., судей Грошева И.П. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Баграмяна Едина Константиновича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.07.2024 по делу № А62-14466/2023 (судья Красильникова В.В.), принятое по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Баграмяна Едина Константиновича (г. Москва) к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Родоманово» (Смоленская область, Гагаринский р-н, д. Родоманово, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «АвтоХолод» (г. Москва), ФИО1 (г. Москва), ФИО2 (г. Москва), о взыскании неосновательного обогащения, 

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Баграмян Един Константинович (далее –                                ИП ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Родоманово» (далее – СПК «Родоманово», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения                     в размере 1 884 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлечены: общество с ограниченной ответственностью «АвтоХолод» (далее – ООО «АвтоХолод»), ФИО1, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 03.07.2024 (резолютивная часть объявлена 27.06.2024) в удовлетворении исковых требований отказано, с истца                     в доход федерального бюджета взыскано 31 840 руб. государственной пошлины (т. 3 л.д.147-148, 149-158).

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, истец обратился                    в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что выводы суда первой  инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела. Права требования неосновательного обогащения, как связанные с исходным реституционным требованием, входят в предмет цессий, представляют собой последствия недействительности признанных недействительными договоров купли-продажи транспортных средств. В обратной ситуации, суд первой инстанции не установил надлежащего истца, не разрешил вопрос процессуальной замены, не совершил иные процессуальные действия. При этом указывает, что является надлежащим кредитором. Считает, что в силу универсального правопреемства, обществом с ограниченной ответственностью «АвтоХолод» право требования неосновательного обогащения, связанное с использованием ответчиком транспортных средств, передано истцу, стороны не оговаривали, что производные из основного требования не переходят к последующему кредитору. Дополнительно указал, что соглашением от 15.01.2024 ООО «АвтоХолод», в лице конкурсного управляющего, передало ИП ФИО3 право требования неосновательного обогащения с СПК «Родоманово» за пользование транспортными средствами на сумму 1 884 000 руб. Выводы суда о ничтожности соглашения от 15.01.2024 считает необоснованными, поскольку является мажоритарным кредитором ООО «АвтоХолод», с суммой требований 99,7%. Возражает относительно квалификации судом первой инстанции соглашения от 15.01.2024, как самостоятельной сделки по отчуждению права требования, поскольку содержание соглашения уточнило объём переданных прав требования на основании договоров цессии от 09.06.2022, 30.11.2022. Возражает относительно выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, считает срок исковой давности подлежащим исчислению с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 по делу № А40-77876/2020, которым договоры купли-продажи транспортных средств признаны недействительными. Срок исковой давности истекает не позднее 24.01.2024. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

09.10.2024, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», истцом представлено ходатайство                                  о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: решения Арбитражного суда Смоленской области от 30.08.2024 по делу № А62-260/2024, определений Арбитражного суда Смоленской области от 19.08.2024, 10.09.2024 по делу          № А62-7650/2024, искового заявления ИП ФИО3 от 25.11.2023 с почтовыми документами о направлении искового заявления в суд 25.11.2023 и о возврате искового заявления 29.09.2024; ходатайство об отложении судебного разбирательства для обеспечения возможности сторон по делу ознакомиться с данным ходатайством и сформулировать свою процессуальную позицию. 

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. 

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. 

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции. 

Приложенные к ходатайству истца документы в суд первой инстанции не представлялись, доказательств невозможности их представления по уважительным причинам не представлено, правовых оснований для приобщения их к материалам дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, часть представленных истцом документов оформлены позднее даты принятия судом первой инстанции обжалуемого судебного акта, и объективно не существовали на момент его принятия, не могли являться предметом оценки суда первой инстанции. 

На основании вышеизложенного, в порядке статьи 268 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд отказывает в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. 

В соответствии со статьей 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных Кодексом. 

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного заседания, судебная коллегия отказывает в его удовлетворении, поскольку в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отсутствуют объективные препятствия для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании. 

Кроме того, 09.10.2024 17:21 поступило ходатайство конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АвтоХолод» об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить личную явку конкурсного управляющего в судебное заседание, а также ссылкой на не получение копии искового заявления, апелляционной жалобы, получением информации о рассматриваемом деле 07.10.2024. 

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АвтоХолод» об отложении судебного заседания, судебная коллегия не находит оснований для его удовлетворения. 

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «АвтоХолод» надлежаще извещён судом первой инстанции о рассмотрении дела, о чём свидетельствуют отчёты об отслеживании почтовых отправлений, в соответствии с которым корреспонденция была получена адресатом (т. 1 л.д.106, 162); копия искового заявления направлена истцом в адрес третьего лица (т. 1 л.д.9); апелляционная жалоба направлена заявителем в адрес третьего лица (т. 4 л.д.11), вручена 13.08.2024. 

Таким образом, доводы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АвтоХолод» противоречат установленным по делу обстоятельствам, конкурсный управляющий имел достаточное количество времени для ознакомления с материалами дела, апелляционной жалобой, формирования правовой позиции по существу рассматриваемой апелляционной жалобы. 

Доказательства уважительности причин неявки в судебное заседание и невозможности предоставления отзыва на апелляционную жалобу конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «АвтоХолод» не представлено. 

Основания к отложению судебного заседания по ходатайству конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АвтоХолод» судебная коллегия не усматривает, в связи с чем отказывает в его удовлетворении и полагает возможным проведение судебного заседания в отсутствие лиц, участвующих в деле. 

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены своевременно и надлежащим образом. 

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства,            а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает,                           что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2020 по делу № А40-77876/2020                           ООО «АвтоХолод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации ВАУ «Достояние» (т. 1 л.д.15-16).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 по делу                     № А40-77876/2020 признаны недействительными сделками договоры купли-продажи транспортных средств № Р595-07 от 28.07.2017, № Р885-07 от 31.07.2017, № Р886-07 от 31.07.2017, № Р287-07 от 21.07.2017, заключённые между ООО «АвтоХолод» и СПК «Родоманово» в лице исполнительного директора ФИО1, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с СПК «Родоманово» в конкурсную массу ООО «АвтоХолод» рыночной стоимости транспортных средств в размере 895 000 руб. (т. 1 л.д.17-18). 

ООО «Автохолод», в лице конкурсного управляющего ФИО4, обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании СПК «Родоманово» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. 

Определением от 29.12.2021 заявление принято к производству, делу присвоен номер А62-10868/2021. 

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.04.2022 (резолютивная часть оглашена 01.04.2022) по делу № А62-10868/2021 СПК «Родоманово» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника до 27.09.2022. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5.

В третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование кредитора общества с ограниченной ответственностью «АвтоХолод» в размере 977 217 руб. 55 коп., в том числе 895 000 руб. основного долга, 82 217 руб. 55 коп. процентов. 

09.06.2022 право требования задолженности в размере 895 000 руб. реализовано конкурсным управляющим ООО «Автохолод» на торгах. 

Победителем торгов № 82657-ОТПП, проведенных на ЭТП МЭТС, размещенной в сети Интернет по адресу https://m-ets.ru/, признана индивидуальный предприниматель ФИО6 

09.06.2022 между ООО «Автохолод» в лице конкурсного управляющего              ФИО4 (цедентом) и ИП ФИО6 (цессионарем) заключён договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цессионарию переданы в полном объеме права требования дебиторской задолженности, принадлежащие                      ООО «Автохолод» как кредитору по неисполненным денежным обязательствам, в том числе, к СПК «Родоманово» в размере 895 000 руб., на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 по делу № А40-77876/20-106-103Б, включенных в Лот № 1 на общую сумму 2 950 000 руб. (т. 1 л.д.19-20). 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2022 по делу                 № А40-77876/2020 суд произвел замену взыскателя ООО «Автохолод»                                                 на ИП ФИО6 (т. 1 л.д.21). 

30.11.2022 между ИП ФИО6 (цедентом) и ИП ФИО3 (цессионарием) заключён договор цессии № СПКР-1Ц от 30.11.2022 (т. 1 л.д.23-24), согласно которому цедент уступил цессионарию принадлежащие ему права требования             в полном объеме к СПК «Родоманово» в общем размере 977 217,55 руб., в том числе                         895 000 руб. основного долга и 82 217 руб. 55 коп. процентов. Цена уступаемых прав составила 100 000 руб. 

ИП ФИО3 исполнил обязательства по договору уступки прав требования (цессии) и перечислил ИП ФИО6 денежные средства в размере 100 000 руб. в соответствии с платёжным поручением № 669 от 20.12.2022 (т. 1 л.д.25). 

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 11.09.2023 по делу                № А62-10868/2021 производство по делу о банкротстве СПК «Родоманово» прекращено на основании пункта 9 статьи 45 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с отсутствием кандидатуры арбитражного управляющего в целях утверждения в качестве конкурсного управляющего более трех месяцев. 

26.12.2023 ИП ФИО3 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с рассматриваемым иском о взыскании неосновательного обогащения. 

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 10.01.2023 исковое заявление оставлено без движения, истцу, в том числе, предложено представить подтверждение наличия у него права требования неосновательного обогащения в виде рыночной стоимости права пользования транспортными средствами. 

23.01.2024 истец, в ходатайстве об устранении недостатков, послуживших основанием оставления искового заявления без движения, сослался на заключенным между ним (цессионарием) и ООО «Автохолод», в лице конкурсного управляющего ФИО4 (цедентом) соглашение об уступке прав требования (цессии) от 15.01.2024, которым, по его мнению, подтверждено, что ИП ФИО3, как цессионарию, от ООО «АвтоХолод», как цедента, уступлены и иные права, вытекающие из определения Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 по делу № А40-77876/2020, в том числе, но не ограничиваясь этим, право на взыскание с СПК «Родоманово» неосновательного обогащение за пользование транспортными средствами, перечисленными в иске, всего неосновательное обогащение на сумму 1 884 000, 00 руб. (п. 1 соглашения от 15.01.2024). 

Указанное соглашение представлено в материалы дела 23.01.2024 (т. 3 л.д.23). 

Определением от 01.03.2024 по делу № А40-77876/2020 (резолютивная часть от 19.02.2024), Арбитражный суд города Москвы произвел процессуальную замену взыскателя ИП ФИО6 на ИП ФИО3 по требованию к СПК «Родоманово», подтверждённому определением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 по делу № А40-77876/2020, которым признаны недействительными договоры купли-продажи № Р595-07 от 28.07.2017, № Р885-07 от 31.07.2017, № Р886-07 от 31.07.2017 и договор купли-продажи № Р287-07 от 21.07.2017, заключённые между           ООО «АвтоХолод» и СПК «Родоманово» и, в порядке применения последствий недействительности, взыскано с СПК «Родоманово» в пользу ООО «АвтоХолод» средств на общую сумму 977 217 руб. 55 коп., в том числе: 895 000 руб. основного долга                           и 82 217 руб. 55 коп. процентов. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в порядке статьи                        71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 166, 168, 174.1, 180, 382, 384, 388, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции пришёл к выводу, что соглашение об уступке прав требования (цессии) от 15.01.2024, заключённое между ООО «АвтоХолод» и истцом является недействительной (ничтожной) сделкой, а приобретённое истцом право требования, основанное на определении Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 по делу              № А40-77876/2020, не подтверждает право на обращение с требованием о взыскании неосновательного обогащения, в связи с чем у истца не возникло право требования неосновательного обогащения в размере 1 884 000 руб. с СПК «Родоманово». 

Судебная коллегия полагает результат разрешения дела арбитражным судом первой инстанции правильным по следующим основаниям. 

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. 

Недоказанность одного из перечисленных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска. 

При этом потерпевшим по иску о взыскании неосновательного обогащения может быть не только собственник имущества, но и иной законный владелец. 

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ отражено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Из разъяснений, изложенных в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. 

Судом первой инстанции учтено, что в рассматриваемом случае ИП ФИО6 передала истцу по договору № СПКР-1Ц от 30.11.2022 право требования в общем размере 977 217 руб. 55 коп., в том числе: 895 000 руб. основного долга и 82 217 руб. 55 коп. процентов в тех же объемах, которые были переданы ей по результатам торгов № 82657-ОТПП, при этом какие-либо права в отношении неосновательного обогащения на сумму              1 884 000 руб. ФИО7 не передавались и, соответственно, не могли и не были ею переданы ИП ФИО3 

Объём прав, переходящих новому кредитору, определен ст. 384 ГК РФ. 

По общему правилу п. 1 этой статьи, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

При этом, право на взыскание с СПК «Родоманово» неосновательного обогащения за пользование транспортными средствами, как верно указано судом области, не относится к другим связанным с требованием о взыскании задолженности правам.

Кроме того, какими-либо правами в отношении спорных транспортных средств                  ИП ФИО3 не обладал. Доказательств иного в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено. 

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к выводу, что                         у ИП ФИО3 отсутствует право на взыскание спорной суммы неосновательного обогащения. 

В отношении представленного истцом соглашения об уступке прав требования (цессии) от 15.01.2024 суд области правильно пришёл к следующим выводам. 

В силу положения ст. 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                   «О несостоятельности (банкротстве)», продажа (уступка) прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим после получения согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), посредством публичных торгов, переход прав требования происходит только после полной оплаты прав требования. 

В рассматриваемом случае представленное истцом в материалы дела соглашение об уступке прав требования (цессии) от 15.01.2024, заключено между ООО «АвтоХолод» и ИП ФИО3 после обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением и содержит ссылку на определением Арбитражного суда Смоленской области от 10.01.2024 об оставлении искового заявления без движения по настоящему делу, которым конкурсный управляющий ООО «Автохолод» ФИО4 подтверждает передачу права требования задолженности СПК «Родоманово» в размере 895 000 руб., причитающихся процентов и иных санкций, а также иных прав, связанных с основным обязательством и вытекающие из определения Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 по делу                                      № А40-77876/2020 о признании сделок недействительными, в том числе, но не ограничиваясь этим, право на взыскание с СПК «Родоманово» неосновательного обогащения за пользование транспортными средствами цедента - АМТС Лада 212140 4x4, VIN: 

<

***>, г.р.з. «В 886 ТР 77» за период с 31.07.2017 по 24.12.2018 на сумму 484 000 руб., АМТС «Hyundai Porter II», VIN: 

<

***>, г.р.з. «X 287 ВА 777» за период с 21.07.2017 по 20.09.2018 на сумму 377 000 руб., АМТС «ГАЗ-3302», VIN: 

<

***>, г.р.з. «У 855 ВК 777» за период с 31.07.2017 по 24.12.2018 на сумму 561 000 руб., а также АМТС «ВИС 234900», VIN: 

<

***>, г.р.з. «В 595 ЕХ 777» за период с 28.07.2017 по 05.07.2018 на сумму 462 000 руб., всего неосновательного обогащения на сумму 1 884 000 руб. 

При этом, соглашение содержит ссылку, что размер уступаемых цессионарию прав требования неосновательного обогащения и конкретизированных в п. 1 соглашения определен цессионарием самостоятельно на основании заключения специалиста - оценщика ООО «Профессиональная экспертиза и оценка 24» № 031-2023 от 21.12.2023, не является новым и входит в состав уступленных цедентом прав требования по результатам их реализации по договорам (соглашениям) об уступке прав требования № б/н от 09.06.2022 и № СПКР-1Ц от 30.11.2022 (п. 1 ст. 384 ГК РФ). 

Между тем, какие-либо права в отношении неосновательного обогащения на сумму                1 884 000 руб. на торги конкурсным управляющим не выставлялись, в договорах об уступке прав требования № б/н от 09.06.2022 и № СПКР-1Ц от 30.11.2022 данное право не указано, собрание кредиторов по данному вопросу не проводилось (в базе ЕФРСБ указанная информация отсутствует), ФИО7 не передавались и, соответственно, не могли и не были ею переданы ИП ФИО3 

Исходя из изложенного, суд области приходит к правомерному выводу о том, что какие-либо законные основания для заключения данного соглашения у конкурсного управляющего ФИО4 отсутствовали, а соглашение об уступке права требований неосновательного обогащения в размере 1 884 000 руб. от 15.01.2024 не соответствует положениям ст. 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (сделка совершена без проведения собрания кредиторов, публичных торгов, произведена на безвозмездной основе), посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (кредиторов ООО «Автохолод», СПК «Родоманово», его участников и бывшего ликвидатора ФИО2). 

Отказывая в удовлетворении иска, руководствуясь статьями 166, 168, 174.1 ГК РФ, суд первой инстанции также приходит к выводу, что соглашение об уступке прав требования (цессии) от 15.01.2024, заключенное между ООО «АвтоХолод» и истцом, является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку она совершенна с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности, из законодательства о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем у истца не возникло право требования неосновательного обогащения в размере 1 884 000 руб. с СПК «Родоманово» на основании данного соглашения. 

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции                 не имеется. 

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

На основании п. 4 ст. 20.3, п. 4 ст. 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В случае наличия несогласия с установленным арбитражным управляющим порядком продажи имущества должника, лицо, полагающее, что указанными положением будет причинен ущерб его интересам, а также иным кредиторам в деле о банкротстве, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий в части определения порядка продажи имущества должника. Нарушение установленных правил продажи имущества должника, влечет за собой ответственность арбитражного управляющего, с которого в случае установления нарушений могут быть взысканы соответствующие убытки. 

Согласно части 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путём их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. 

В рассматриваемом случае, совершив уступку прав требования (цессии) от 15.01.2024 конкурсный управляющий ООО «Автохолод» фактически производит безвозмездное отчуждение права требования, составляющего конкурсную массу                     ООО «Автохолод», в нарушение установленного публичного порядка и требований п. 4 ст. 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом, наличие права конкурсного управляющего на заключение договора уступки права требования без проведения торгов не подтверждено, в силу чего суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда области о том, что законные основания для заключения данного соглашения уступки прав требования у конкурсного управляющего ООО «Автохолод» отсутствовали.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Поскольку доказательства, подтверждающие согласие кредиторов на установление иного порядка уступки прав требования должника, нежели их реализация с открытых торгов, а также проведение в установленном законом порядке открытых торгов для осуществления уступки права требования должника в материалы дела не представлены, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о несоответствии договора уступки прав требования императивным положениям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и, соответственно, о ничтожности соглашения. 

Довод истца о статусе мажоритарного кредитора ООО «Автохолод» в количестве 99,7 % требований, не имеет правового значения, поскольку публичный порядок реализации конкурсной массы установлен не только в целях защиты имущественных интересов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, а также иных лиц, участвующих в производстве по делу о несостоятельности (банкротстве), в том числе, обладающих требованиями по текущим обязательствам. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Как следует из материалов дела, ИП ФИО3 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения 26.12.2023. 

Определением суда области от 10.01.2023 иск был оставлен без движения, истцу, в том числе, было предложено представить подтверждение наличия у него права требования неосновательного обогащения в виде рыночной стоимости права пользования транспортными средствами. 

23.01.2024 истец в ходатайстве об устранении недостатков искового заявления сослался на заключенное между ним (цессионарием) и ООО «Автохолод» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (цедентом) соглашение об уступке прав требования (цессии) от 15.01.2024, то есть после обращения истца в суд с настоящим иском, что не соответствует стандарту добросовестного поведения. 

Указанное действие совершено исключительно в целях обоснования отсутствующего субъективного права на обращение с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения. 

Кроме того, критически оцениваются доводы апеллянта относительно имеющего место универсального правопреемства при заключении договоров уступки прав требований. 

Договор цессии, по своей правовой природе, не является способом универсального правопреемства, существо которого состоит в наследственной или реорганизационной формах перехода прав/обязанностей. 

Договор цессии выступает способом сингулярного правопреемства, который представляет конструкцию уступки определённого условиями сделки права требования, ограниченного его существом и иными правами, непосредственно связанными с уступаемым. 

В рамках рассматриваемых правоотношений, истец приобрёл, с учётом соблюдения первоначальным цедентом специального правового режима отчуждения права требования, установленного ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», имущественное право требования, обусловленное уступленной суммой основного обязательства - 895 000 руб. 

Следовательно, сопутствующими указанному праву требования, могут являться исключительно права, обусловленные исполнением указанного обязательства, в частности – права требования начисления финансовых санкций за ненадлежащее исполнение обязательств обязанным лицом. 

Заявленное истцом право на взыскание суммы неосновательного обогащения, непосредственно связано с движимым имуществом, выступавшим предметом договора купли-продажи (транспортными средствами), принадлежит владельцу транспортных средств, и не следует уступленному праву возмещения стоимости автомобилей. 

Соответственно, истец не обладает субъективным правом предъявления требования о взыскании неосновательного обогащения, по приведённым в исковом заявлении основаниям. 

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку не сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся                    в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.07.2024 по делу                              № А62-14466/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа   в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                                                        М.Е. Лазарев

 

Судьи                                                                                                                       И.П. Грошев

 

Е.В. Мосина