АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 июня 2020 года

Дело №

А13-6065/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 25.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 04.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу № А13-6065/2015,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Интерлегно», адрес: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), с заявлением о взыскании с ФИО1 в пользу Общества убытков в размере 801 660 руб. 74 коп.; процентов в размере 231 963 руб. 27 коп. за период с 06.08.2014 по 23.10.2017.

Кроме того, ФИО2 просил взыскать с ФИО1 в пользу заявителя расходы по госпошлине в полном объеме, отсрочить уплату государственной пошлины в размере 23 336 руб. 24 коп. за подачу заявления до рассмотрения дела по существу.

Определением от 04.11.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020, заявление ФИО2 к ФИО1 о взыскании убытков удовлетворено частично, с ФИО1 в конкурсную массу Общества взысканы убытки в размере 801 660 руб. 74 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 231 963 руб. 27 коп.  В удовлетворении оставшейся части требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 04.11.2019 и постановление от 19.02.2020, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды неправомерно не оценили представленные им доказательства в обоснование доводов об отсутствии факта причинения убытков и наличии хозяйственных отношений между Обществом и ФИО3, обществом с ограниченной ответственностью «Виктория» (далее - ООО «Виктория») и обществом с ограниченной ответственностью «АвтоТранс» (далее - ООО «АвтоТранс»). 

ФИО1 указывает, что Общество исполнило свои обязательства по договору строительного подряда от 18.02.2014 перед ФИО3, о чем 26.06.2014 между сторонами подписан акт сдачи-приемки. В качестве доказательств выполнения работ были представлены расходные кассовые ордера, товарные накладные, акты выполненных работ, акты приема-передачи; в качестве доказательств наличия дома, работы по строительству которого были выполнены Обществом, была представлена выписка из единого государственного реестра недвижимости.

Кроме того, податель жалобы считает, что суды необоснованно сослались на преюдициальное значение судебных актов по делу № 2-3389/2015, которыми с него в пользу Общества взысканы убытки; указывает, что расходные кассовые ордера, на которые ссылался ФИО2 в рамках настоящего спора, не были предметом исследования при рассмотрении дела № 2-3389/2015.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 05.05.2015 к производству суда принято заявление ФИО2 о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.11.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4

Решением от 17.05.2018 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО4

Определением от 20.12.2018 конкурсным управляющим Общества утверждён ФИО5

В период с 17.02.2010 по 06.08.2014 ФИО1 являлся директором Общества, а также главным бухгалтером должника.

Согласно расходно-кассовым ордерам от 04.04.2014 № 14, от 15.04.2014 № 16, от 25.04.2014 № 22, от 15.05.2014 № 32, от 26.05.2014 № 36, от 02.06.2014 № 41, от 10.06.2014 № 43 и от 24.06.2014 № 44 должником в лице ФИО1  произведена выдача денежных средств на общую сумму 801 660 руб. 74 коп. в пользу ООО «АвтоТранс».

Полагая, что платежи были произведены ФИО1 от имени должника без предоставления встречного исполнения, учредитель Общества ФИО2 обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление ФИО2 о взыскании убытков, поскольку пришел к выводу, что именно действия ФИО1, выразившиеся в необоснованном расходовании денежных средств должника по расходно-кассовым ордерам, причинили убытки должнику.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 названного Закона).

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.) обязаны действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются, в частности, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества (пункт 4 Постановления № 62).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Ответственность контролирующих должника лиц за причинение ими убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 04.04.2014 по 24.06.2014 из кассы Общества по расходно-кассовым ордерам были выданы денежные средства на общую сумму 801 660 руб. 74 коп.

В расходно-кассовых ордерах от 04.04.2014 № 14, от 15.04.2014 № 16, от 25.04.2014 № 22, от 15.05.2014 № 32, от 26.05.2014 № 36, от 02.06.2014 № 41, от 10.06.2014 № 43 и от 24.06.2014 № 44 должника в строке «выдать» указано – ООО «АвтоТранс» (печатный текст), в строке «основание» указано – оплата услуг (рукописный текст), в строке «Руководитель организации» указано – директор ФИО1 (печатный текст) рукописная подпись отсутствует, в строке «Главный бухгалтер» указано – в части расшифровки подписи ФИО1 (рукописный текст), в строке «выдал кассир» указано – в части расшифровки подписи ФИО1 (рукописный текст).

В подтверждение оснований выдачи денежных средств ФИО1 ссылался на наличие хозяйственных отношений между должником, ООО «АвтоТранс», ООО «Виктория» и ФИО3, в качестве доказательств которых ответчиком были представлены договор строительного подряда от 18.02.2014 с ФИО3, график выполнения работ к договору строительного подряда от 18.02.2014, приходные кассовые ордера № 6 от 18.02.2014, № 7 от 26.02.2014, № 10 от 03.04.2014, № 11 от 03.04.2014 и № 26 от 23.05.2014, товарная накладная № 54 от 18.03.2014, акт выполненных работ от 26.06.2014, счет-фактуры № 1 от 18.03.2014 и № 2 от 04.07.2014, договор поставки стенового комплекта из клееного бруса № 7 от 17.02.2014 с ООО «Виктория», спецификация к договору поставки № 7 от 17.02.2014, счет на оплату № 1 от 17.02.2014, платежные поручения № 87 от 19.02.2014 и № 98 от 27.02.2014, товарная накладная № 5 от 28.02.2014, акт приема-передачи товара от 28.02.2014 к договору поставки № 7 от 17.02.2014.

Между тем, вопреки доводам подателя жалобы, указанные документы подтверждают правоотношения между Обществом, ООО «Виктория» и ФИО3, но ни один из них не свидетельствует о наличии хозяйственных отношений между должником и ООО «АвтоТранс», которому были выданы денежные средства по расходно-кассовым ордерам.

Таким образом, ФИО1 не представлено доказательств, подтверждающих правоотношения должника с ООО «АвтоТранс», являющиеся основанием для выдачи спорных денежных средств.

При этом ответчиком также не представлено доказательств возврата должнику полученных денежных средств либо представления авансовых отчетов об их расходовании с приложением оправдательных документов.

Установив совокупность изложенных обстоятельств, свидетельствующих о расходовании ФИО1 денежных средств должника при неподтвержденном встречном предоставлении, суды пришли к обоснованному выводу, что данные действия были направлены на вывод активов из хозяйственного оборота организации, что является основанием для взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника убытков.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 04.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу № А13-6065/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

 А.Л. Каменев