АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 февраля 2024 года

Дело №

А56-53163/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., ФИО1,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Атект» ФИО2 (паспорт) и его представителя ФИО3 (доверенность от 26.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Горная техника» представителя ФИО4 (доверенность от 08.02.2023), ФИО5, финансового управляющего ФИО6, (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 по делу № А56-5743/2022),

рассмотрев 30.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Атект» ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по делу № А56-53163/2020сд.7,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Атект», адрес: 195248, Санкт-Петербург, Ириновский пр., д. 2, лит. А, пом. 1Н, оф. 412/А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 18.02.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий 30.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой перечисление Обществом денежных средств в период с 24.05.2019 по 20.02.2020 в размере 33 003 000 руб. в пользу ООО «Горная техника», адрес: 196608, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом. 6-Н, ком.19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании указанной суммы в конкурную массу Общества.

Определением от 03.07.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 осуществлен переход к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для разрешения дела в суде первой инстанции; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Медиаресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Постановлением апелляционного суда от 15.11.2023 определение от 03.07.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 15.11.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции не рассмотрены доводы конкурсного управляющего о недействительности сделки по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также о производном характере оспариваемых платежей от соглашения о погашении задолженности от 05.04.2019, при том, что оспариваемые платежи осуществлены Обществом не во исполнение договора займа от 29.05.2017, а во исполнение указанного соглашения.

Как указывает ФИО2, судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы права о преюдиции, допущены нарушения при квалификации взаимоотношений сторон, а также при применении статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 ГК РФ.

В уточненной кассационной жалобе, поступившей в суд 26.12.2023 в электронном виде, конкурсный управляющий поддерживает доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании и ФИО5, финансовый управляющий ФИО6, возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (займодавцем) и ООО «Медиаресурс» (заемщиком) 29.05.2017 заключен договор займа, во исполнение которого Компания платежным поручением от 31.05.2017 № 136 перевела в пользу ООО «Медиаресурс» денежные средства в размере 66 500 000 руб. 

Между Обществом и ООО «Медиаресурс» 05.04.2019 было заключено соглашение о погашении задолженности, по условиям которого Общество приняло на себя обязательства по погашению задолженности ООО «Медиаресурс» перед Компанией в размере 66 500 000 руб., возникшей по договору займа от 29.05.2017. 

Согласно пункту 1.2 указанного соглашения Общество обязалось произвести оплату вышеуказанной суммы в пользу Компании в течение 18 месяцев с момента подписания соглашения. 

В соответствии с пунктом 2 соглашения в качестве возмещения за произведенный перевод долга ООО «Медиаресурс» обязалось выплатить Обществу сумму компенсации в размере 66 500 000 руб. в срок до 05.04.2029.

Во исполнение условий названного соглашения Общество в период с 24.05.2019 по 20.02.2020 перевело в пользу Компании 33 003 000 руб. 

Определением от 15.03.2022 по обособленному спору № А56- 53163/2020/сд.3 соглашение о погашении задолженности от 05.04.2019, заключенное ООО «Медиаресурс» с Обществом, признано недействительным.

Ссылаясь на то, что спорные платежи совершены Обществом при отсутствии встречного предоставления ввиду признания соглашения о погашении задолженности от 05.04.2019 недействительной сделкой, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Суд апелляционной инстанции, установив отсутствие оснований для признании платежей недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 ГК РФ, постановлением от 15.11.2023 отменил определение от 03.07.2023 по безусловным основаниям и принял по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые платежи совершены в период с 24.05.2019 по 20.02.2020, в связи с чем они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а платежи, совершенные в период с 02.12.2019 по 20.02.2020 по основаниям, установленным также пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование довода об отсутствии встречного предоставления по оспариваемой сделке ФИО2 ссылался на факт признания недействительным соглашения о погашении задолженности от 05.04.2019, во исполнение которого Обществом совершены спорные платежи в размере 33 003 000 руб. за ООО «Медиаресурс» в пользу Компании.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции установлено, что спорные платежи на сумму 33 003 000 руб., совершены Обществом во исполнение обязательств по договору займа от 29.05.2017, заключенного Компанией с ООО «Медиаресурс». 

Указанный договор займа в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан. 

Как правильно указал суд, факт признания соглашения о погашении задолженности от 05.04.2019 недействительной сделкой свидетельствует о недействительности обязательства Общества по уплате долга Компании, однако не свидетельствует о недействительности договора займа от 29.05.2017 и возникших на его основании обязательств сторон.

При этом в определении от 15.03.2022 по спору № А56-53163/2020/сд.3 судом первой инстанции указано, что Компания не являлась стороной спорного соглашения, в соглашении содержится лишь согласие Компании на перевод долга, которое является обязательным условием действительности указанного соглашения в силу статьи 391 ГК РФ.

Так, по смыслу положений пункта 1 статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. 

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. 

Следовательно, как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, Компания не могла не принять платежи, осуществленные Обществом за ООО «Медиаресурс», как и не может быть признана лицом, на стороне которого возникло неосновательное обогащение в силу приведенных правовых норм и исполнения третьим лицом (в рассматриваемом случае - Обществом) обязательств за должника (ООО «Медиаресурс») по реальной сделке (договору займа от 29.05.2017), не оспоренной в установленном порядке.

Указанный вывод суда согласуется с выводами, изложенными в  постановлении апелляционного суда от 16.12.2022 по делу № А56-71104/2021, которым отказано Обществу во взыскании с Компании неосновательного обогащения в размере 33 003 000 руб. 

Доказательств аффилированности Компании, не являющейся стороной соглашения о переводе долга, по отношению к ООО «Медиаресурс» либо к Обществу в материалы дела не представлено. 

В этой связи суд апелляционной инстанции правомерно не установил оснований для признания спорных платежей недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении оспариваемых платежей с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам или нарушить права и законные интересы других лиц, суд апелляционной инстанции также обоснованно не усмотрел оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

Довод о том, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел требование конкурсного управляющего о признании спорных платежей недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку ФИО2 не указаны обстоятельства, свидетельствующие о наличии таких оснований. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в признании спорных платежей недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Доводы конкурсного управляющего не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Поскольку постановлением апелляционного суда от 15.11.2023 отменено определение от 03.07.2023 по безусловным основаниям и принят новый судебный акт, оставлению без изменения подлежит только постановление от 15.11.2023.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по делу № А56-53163/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Атект» ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

И.М. Тарасюк

ФИО1